证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-018
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、2014年1月6日，公司第四届董事会第八次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果
审议通过了《关于受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》，批准了上述股权转让
事项；2014年2月26日公司已完成了股权转让款支付，并已办理完股权转让相关手续。
2、广州海鸥卫浴用品股份有限公司（简称“公司”）拟对全资子公司广州南鸥卫浴用品有限公司
（简称“南鸥”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后南鸥的独立法人地位将被注销。
3、2014年3月26日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的
议案》。
4、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
依据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并尚需经公司股东大会批准。
二、合并双方的基本情况
1、合并方：公司，即广州海鸥卫浴用品股份有限公司。
2、被合并方：广州南鸥卫浴用品有限公司，为公司的全资子公司，与公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
（1）成立日期：2001年12月30日；
（2）注册资本：6589.2412万元人民币；
（3）股权结构：公司持有其100%股权；
（4）注册地址：广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内；
（5）法定代表人：唐台英；
（6）经营范围：生产高档水暖器材及五金件，销售本企业产品，主要从事锌合金类高档水暖器材
及五金件的生产、销售；
（7）截止2013年12月31日，南鸥资产总额17,304.38万元，净资产11,963.37万元，负债总
额5,341.01万元。营业收入25,453.67万元，净利润545.59万元（以上数据经审计）。
3、公司不存在为南鸥提供担保、没有委托该子公司理财。
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4、截止披露日，南鸥不存在经营性占用公司资金；在本次吸收合并完成后，南鸥的所有资产合并
入公司，其全部债权、债务均由公司承继。
三、吸收合并的方式、范围
1、公司将通过整体吸收合并方式合并南鸥的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后南鸥的独
立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
2、本次吸收合并审计基准日为2013年12月31日，合并基准日为南鸥完成工商注销手续的日期。
审计基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。南鸥的所有财产及权利义务，均由
本公司无条件承受。南鸥所有的债务由本公司承担，债权由本公司享有。与本次吸收合并相关的
对债权人、债务人的告知义务本公司将依法执行。
四、本次吸收合并的目的和对公司的影响
1、目的：根据总体经营发展的战略，进行优化企业资源，达到管理结构合理、管理效率提高、物
流流程的畅通、盈利能力的加强的目的，公司将对南鸥所涉及的资产、业务、人员进行整合。
2、影响：本次吸收合并有利于公司整合优势资源，降低综合营运成本、提高公司未来潜在的盈利
能力；本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本；南鸥为公司全资子公司，
其财务报表已按100%比例纳入合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
五、其他相关安排
公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更、
债权债务、人员安置等事宜。在本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签署《吸收合并协议》，
尽快办理相关手续。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
2014年3月28日
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