证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2011-031
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
关于下属全资子公司受让珠海铂鸥卫浴用品有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子
公司香港盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）拟以自有资金人民币 216.98 万
元受让 Bathone Industrial L.L.C.公司（以下简称“Bathone”）所持有的本公司控股子
公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司（以下简称“铂鸥”）35%股权。本次交易前，本公
司直接持有铂鸥 65%股权；本次股权转让完成后，本公司将直接、间接持有铂鸥 100%
的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2011 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十二次临时会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的结果审议通过了《关于下属全资子公司受让珠海铂鸥卫浴用品有限公司少
数股东股权的议案》，批准了上述股权转让事项。本次股权转让事项在董事会权限范
围内，不需提交股东大会表决，相关股权转让协议已于 2011 年 9 月 26 日签署，股权
转让协议尚需经外经贸主管机关批准。
二、交易各方的基本情况
1、受让方：盈兆丰国际有限公司（Advantage Acquisition International Ltd.）
盈兆丰是于 2005 年 4 月 13 日在香港依据公司条例注册的一间有限公司，公司住
所位于香港九龙尖沙咀广东道 30 号新港中心第一座 511 室，注册编号为 928948，公
司注册资本 500 万港元，是本公司的全资子公司，现任董事为唐台英、叶煊。公司主
要从事贸易业务。
2、出让方：Bathone Industrial L.L.C.
Bathone Industrial L.L.C.是于 2005 年 9 月 16 日在美国特拉华州设立的有限公司，
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公司住所位于 114 Barksdale Professional Center，Newark，New Castle，Delaware，U.S.A，
持有 4030513 号公司注册证书，注册资本 50 万美元，股东为外籍人士 Jen Pai-Chen、
Jen Lei Hsiang-Hwa。该公司主要从事股权投资等业务，与本公司不存在关联关系。
本次交易前，Bathone 持有铂鸥 35%的股权。
三、交易标的基本情况
1、珠海铂鸥卫浴用品有限公司基本情况
铂鸥成立于 2007 年 8 月，企业性质为中外合资经营企业，注册资本人民币 2500
万元，法定代表人为唐台英；住所位于珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴公司
1＃厂房。本次交易前，本公司持有其 65%股权，Bathone 持有其 35%股权。铂鸥经营
范围为生产和销售自产的各类高档卫浴器材及相关配件，并提供相关售后服务，主导
产品为浴缸、淋浴房、陶瓷洁具等高档卫浴器材。
按照公司总体经营战略，公司致力于扩大产品纵深，依靠铂鸥重点发展浴缸、淋
浴房、陶瓷洁具产品，提供卫浴的整体解决方案。2009 年底，该公司建成浴缸、淋浴
房生产线，2010 年底陶瓷生产线点火试生产。近两年来，该公司一直处于产能建设阶
段，生产成本较高，尚未形成盈利能力。尽管如此，铂鸥资产质量良好，业务进展较
为顺利。2011 年上半年，浴缸、淋浴房业务营业收入同比增长逾 50%，逐步步入较
快发展轨道。陶瓷洁具生产线已实现小规模生产，具有良好的发展前景。
该公司最近一年及一期的主要会计数据如下表所示（注：2010 年度数据已经中审
国际会计师事务所有限公司审计，2011 年 1-6 月数据未经审计）：
单位：（人民币）元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 59,642,838.21 48,637,936.18
负债总额 53,443,375.52 34,243,601.23
净资产 6,199,462.69 14,394,334.95
应收款项总额 14,963,716.53 10,421,444.31
2011 年 1-6 月 2010 年度
营业收入 13,527,639.39 22,908,855.23
营业利润 -8,287,749.73 -5,788,075.48
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净利润 -8,194,872.26 -5,640,240.51
经营活动产生的现金流量净额 3,558,713.98 -1,380,128.22
2、本次交易的标的
本次交易的标的为 Bathone 持有的铂鸥 35%的股权。经交易双方协商，交易标的
价值为人民币 216.98 万元。
3、有优先受让权的股东放弃优先受让权的说明
对于本次股权转让，由于受让方为本公司的全资子公司，本公司第三届董事会第
十二次临时会议形成决议，放弃优先受让权。
4、其他事项说明
铂鸥不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰。铂鸥无
对外担保情况、无设立抵押情况及其他或有事项。本次交易不涉及债权债务转移及债
务重组事项。本次交易完成后，鉴于香港盈兆丰持股 35%，铂鸥的公司性质仍为中外
合资企业。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、交易各方
受让方：盈兆丰
出让方：Bathone
2、交易标的
Bathone 持有的铂鸥 35%的股权。
3、股权转让金额及定价依据
经交易双方协商，本次股权转让以铂鸥 2011 年 6 月 30 日的帐面净资产值为基础
确定交易价格。2011 年 6 月 30 日，铂鸥帐面净资产值为人民币 619.95 万元，双方同
意本次转让的 35%股权对应价款 216.98 万元人民币。
4、付款方式
交易的付款方式为按支付日即期汇率折算成美元现金支付，于股权转让协议签署
之日起 30 日内支付完毕。
5、股权转让协议的生效条件和生效时间
股权转让协议由交易双方代表签字并加盖公章及本公司董事会批准后，自原外经
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贸审批机关批准之日起生效。
五、涉及转让股权的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁、增加关联交易等情况。股权转让协议生效
后，本公司将向铂鸥委派新的董事，改组其董事会。本次收购资金来源为盈兆丰自有
资金，收购资产与本公司首次公开发行股票募集资金说明书所列示的项目没有关系。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次增持控股子公司铂鸥的股权，主要目的是整合公司内部资源，构建更加适合
公司发展需要的企业体制，强化内部管理，改善铂鸥经营现状；同时也基于对该公司
未来发展趋势和获利能力的良好预期，进一步提升本公司整体盈利能力。
但铂鸥公司目前处于产能建设和品质提升阶段，短期内尚无盈利能力。请投资者
注意风险。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第十二次临时会议决议
2、珠海铂鸥卫浴用品有限公司 2010 年度财务报表和审计报告
3、珠海铂鸥卫浴用品有限公司 2011 年 1-6 月财务报表（未经审计）
4、盈兆丰与 Bathone 公司签订的铂鸥 35%股权转让协议书
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
2011 年 10 月 1 日
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