002083 深市 孚日股份

股票代码：002083              股票简称：孚日股份            公告编号：临 2023-010

债券代码：128087            债券简称：孚日转债

                孚日集团股份有限公司

          第七届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十
四次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以书面、传真和电子邮件方式发出，2023 年 4 月
17 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长肖茂昌先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《二○二二年度
总经理工作报告》。

  二、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《二○二二年度
董事会工作报告》。

  详细内容请查阅披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告全文》中的“第三节 管理层讨论与分析”。

  公司独立董事张辉玉先生、张宏女士、傅申特先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  三、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2022 年年度
报告及其摘要》。

  本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。

  四、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2022 年度财
务报告》。

（www.cninfo.com.cn）。

  五、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2022 年度利
润分配预案》。

  根据公司 2022 年度财务状况和经营成果，经上会会计师事务所审计确定本公司（母公司）2022 年度净利润 233,113,746.12 元，按有关法律法规和公司章程的规定，按照年度净利润的 10%提取法定盈余公积金 23,311,374.61 元后，确定本公司 2022年度可供分配的利润为 1,460,117,007.21 元。

  基于公司长远发展的考量，公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2022 年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。独立董事对 2022 年度利润分配预
案发表独立意见，《独立董事对公司 2022 年度报告相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  六、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于申请银行
授信额度的议案》。

  为了保证公司融资业务的顺利开展，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向各金融机构申请银行综合授信额度总计人民币 50 亿元，适用期限为 2023 年度至下一次股东大会重新核定申请授信额度之前。同时授权公司董事长及管理层根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  七、董事会以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权、6 票回避的表决结果通过了《关
于 2023 年度日常关联交易的议案》。

  鉴于公司下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）承担了高密市城区的供热、供汽任务，为消化其剩余产能，增加公司的效益，公司同意下属子公司万仁热电向高密市凤城管网建设投资有限公司销售电力、蒸汽、热量、水等，年合同金额约为 1.2 亿元；公司同意下属子公司万仁热电向高密市新城热力有限公司（以下简称“新城热力”）销售电力、蒸汽等，年合同金额约为 300 万元。公司及子公司向高密安信投资管理股份有限公司及其控制的公司销售巾被、水、电力、电机等，
年合同金额约为 500 万元；公司及子公司向高密市金盾保安服务有限公司销售巾被产品，年合同金额约为 10 万元。

  公司筹备的新项目正在紧张有序的推进，需要大量的五金配件、电机、设备及维修与安装服务，公司接受山东恒磁电机有限公司及其控制的公司提供的原材料、维修、劳务，双方根据估算年合同金额不超过 1.2 亿元；公司接受高密市水利建筑安装公司提供的工程服务，双方根据估算年合同金额不超过 8000 万元；新城热力利用万仁热电南电厂 1#机组实施了高背压改造余热供暖扩容节能项目，根据合同约定新城热力向万仁热电销售热量，根据估算年合同金额不超过 1000 万元；公司接受高密市金盾保安服务有限公司提供的保安服务，年合同金额不超过 200 万元。

  本公司六名董事肖茂昌、孙浩博、王启军、秦峰、孙可信、吕尧梅均为关联人，故回避了本次表决。该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《2023 年日常关联交易预计公告》（临 2023-011）。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  八、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《内部控制评价
报告》。

  本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见，审计机构上会会计师事务所出具了《孚日集团股份有限公司内部控制审计报告》，全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  九、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提名公司
第八届董事会非独立董事候选人的议案》。

  鉴于公司第七届董事会拟满三年，董事任期届满，现提名肖茂昌先生、张国华先生、王启军先生、吕尧梅女士、秦峰先生、孙可信先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。候选人简历详见附件一。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对此发表了独立意见，详情请查阅公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。


  十、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提名公司
第八届董事会独立董事候选人的议案》。

  同意提名张宏女士、傅申特先生、姚虎明先生为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件二。

  独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

  十一、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司对
暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

  为了提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务正常营运的情况下，同意公司对暂时闲置资金进行现金管理，资金使用额度不超过人民币 8 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限不超过 12 个月。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
  本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2023-012）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  十二、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘上
会会计师事务所的议案》。

  鉴于上会会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘上会会计师事务所为公司 2023 年度审计服务机构。
  独立董事对此事项发表了独立意见，《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：临 2023-013）全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  十三、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于计提资
产减值准备的议案》。

  根据公司 2022 年年底相关资产减值测试的结果，同意公司根据《企业会计准则》
和企业相关会计政策的要求，对截至 2022 年 12 月 31 日公司及下属子公司相关资产
计提相应的资产减值准备共计 2858.52 万元。

  具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022年计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2023-014）。

  十四、董事会以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2023 年第
一季度报告》。

  十五、董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2022
年度股东大会的议案》。

  2023 年 5 月 9 日（星期二）下午 2:30 在公司多功能厅召开公司 2022 年度股东
大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-015）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

                                        孚日集团股份有限公司董事会

                                                2023年4月18日

附件一：

    肖茂昌先生：中国国籍，1979 年 9 月生，汉族，大学本科，助理工程师。原从
事日本神钢工程机械销售 8 年，2010 年在恒磁电机入职，2014 年至 2019 年担任恒
磁电机总经理职务，2020 年至今任公司董事长。未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。亦不属于失信被执行人。

    张国华先生：中国国籍，1973 年 1 月生，汉族，大学本科，工程师。历任高密
万仁热电有限公司车间主任、客户服务中心主任、副总经理，高密市孚日地产有限公司总经理、高密市新城热力公司总经理、高密万仁热电有限公司总经理，现任公司总经理。持有本公司股份 155,800 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，不是失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王启军先生：中国国籍，1977 年 4 月生，汉族，大学本科学历。历任公司出口
部业务员、部门经理、家纺二公司副总经理，现任家纺三公司总经理、公司董事。持有本公司股份 3000 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，无在其他单位任职或兼职情况，不是失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吕尧梅女士：中国国籍，1972 年 4 月生，汉族，大学本科，注册会计师，高级
会计师，中共党员。历任