孚日集团股份有限公司
关于以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式
回购股份的回购报告书
本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购的相关议案已经孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年 1 月 6 日召开的第七届董事会第九次会议、2021 年 1 月 21 日召开的 2021 年
第一次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（实施细则）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司编制了本次以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份（以下称“本次回购”）的回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份的目的：
经过多年、持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升，经营活动现金流量净额良好。2019 年公司实现营业总收入 49.87 亿元；实现归属于上市公司股东的净利润为3.69亿元；经营活动产生的现金流量净额为5.94亿元。
2020 年 1-9 月，公司实现营业总收入 32.73 亿元，实现归属于上市公司股东的
净利润 2.22 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 5.94 亿元。
公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。具体授权董事会依据有
关法律法规决定实施方式。本次回购将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对公司的信心。
二、回购的主要内容：
（一）回购股份的方式与用途
本次回购股份的方式为集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式,公司回购的股份将予以注销。
（二）回购方案的价格或价格区间原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 7 元/股。若公司在回购期内发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利或配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（三）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元
（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）拟回购股份的种类、数量或金额占公司总股本的比例
本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）,按本次回购最
高金额 2 亿元（含）、回购股份价格上限 7 元/股测算，预计可回购股份数量约为2,857 万股，占公司目前总股本的 3.15%；按本次回购最高金额 1 亿元（含）、回购股份价格上限 7 元/股测算，预计可回购股份数量约为 1,429 万股，占公司目前总股本的 1.57%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月
内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（六）预计回购后股权结构的变动情况
本次回购股份全部被注销，分别按本次最低回购金额 1 亿元(含)和最高回购
金额 2 亿元(含)，回购价格 7 元/股测算，回购数量约分别为 1,429 万股股票和
2,857 万股股票，全部用于注销并减少注册资本，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购后
回购前 按回购股份数量上限 按回购股份数量下限
项目 计算 计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件流通 33,209,935 3.66% 33,209,935 3.78% 33,209,935 3.72%
股
无限售条件流通 874,805,186 96.34% 846,235,186 96.22% 860,515,186 96.28%
股
股份总数 908,015,121 100.00% 879,445,121 100.00% 893,725,121 100.00%
三、本次回购方式的有效期
本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
四、公司不得在以下期间回购股票
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
五、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 94.93 亿元，流动资产为 54.06
亿元，归属于上市公司股东的净资产为 37.62 亿元，资产负债率为 59.58%。本次回购资金总额的上限人民币 2 亿元，占公司总资产、流动资产、净资产的比重分别为 2.11%、3.70%、5.32%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
如前所述，按照回购数量约 2,857 万股测算，本次回购不会导致公司控制权
发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
六、独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、可行性的相关性意见
公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下：
“公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
七、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购
方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购案；
3、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份方案实施完成后，办理《孚日集团股份有限公司公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请相关中介机构；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股票的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。各位董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
九、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问中泰证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响，公司具备持续经营能力，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
具体内容详见公司于 2021 年 1月 16 日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)
发布的《中泰证券股份有限公司关于孚日集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
十、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京大成（青岛）律师事务所律师认为：
（一）公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
（三）公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购细则》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少，公司已经依照《公
司法》相关规定通知债权人。详见 2021 年 1 月 30 日于巨潮资讯网公告的《孚日
集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的债权人通知书》。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：孚日集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990304
十二、备查文件
1、孚日集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司拟回购部分社会公众股份发表的独立意见；
3、2021 年第一次临时股东大会决议；
4、孚日集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案；
5、北京大成（青岛）律师事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书；
6、中泰证
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