股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-020
孚日集团股份有限公司
出售资产及重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
鉴于本公司全资子公司高密市孚日小额贷款有限公司（以下简称“孚日小贷”）因贷款本金回收困难，逾期贷款增多，运营风险增大，为降低贷款损失对上市公司产生的影响，本公司董事会同意将持有的孚日小贷100%的股权全部转让给孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”），该部分拟转让股权价格为2.05亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析，本次交易构成“重大（需提交股东大会）的关联交易”类别。协议签署日期为2016年5月23日。
本次交易已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，出席会议董事9名，其中赞成3票，反对0票，弃权0票，6票回避表决，由于本次交易属于关联交易，因此本公司六名董事孙日贵、吴明凤、傅培林、李中尉、于从海、张国华（均为孚日控股的股东）回避了本次表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，认为本次公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易还需获得山东省金融工作办公室的批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的名称：孚日控股集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：高密市醴泉工业园内
法定代表人：孙日贵
注册资本：25000万元人民币
统一社会信用代码：91370700790383850Q
主营业务：以自有资产进行投资；物业管理。
主要股东：孙日贵持股29.36%，单秋娟持股9.86%，孙勇持股7.41%，秦丽华持股5.40%，杨宝坤持股5.09%，李中尉持股1.25%，吴明凤持股0.98%，傅培林持股0.39%，于从海持股0.63%，张国华持股0.63%，其他46名股东合计持股39%。
实际控制人：孙日贵
与本公司的关联关系：本公司之控股股东
2、孚日控股持有上市公司25.42%的股权，与上市公司前十名股东中的孙日贵、单秋娟、孙勇和杨宝坤除拥有股权关系外，没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、孚日控股（母公司）最近一年的主要财务数据：截至2015年12月31日，孚日控股资产总额148,379.66万元，负债总额63,588.07万元，净资产84,791.59万元，2015年度净利润6,506.41万元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为本公司持有的孚日小贷100%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、孚日小贷是本公司的全资子公司，无其他有优先受让权的股东。
3、具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所，为孚日小贷出具了安永华明(2016)审字第61222633_B02号标准无保留意见的审计报告，孚日小贷的主要财务数据：截至2015年12月31日，孚日小贷的资产总额21,212.71万元，负债总额233.91万元，净资产20,978.80万元，2015年度主营业务收入2,149.28万元，净利润746.08万元。截至2016年4月30日，资产总额20,714.76万元，负债总额299.75万元，净资产20,415.01万元，2016年1-4月主营业务收入408.81万元，净利润-563.79万元。
4、孚日小贷公司由本公司于2014年3月出资2.2亿元设立，2014年3-12月，运营9个月实现主营业务收入3,016.91万元，净利润1,732.72万元，2014年12月进行利润分配1,500万元。进入2015年度，由于部分小额贷款客户经营困难，还款保障措施不足，公司为降低运营风险决定压缩发放贷款金额，故在2015年8月对孚日小贷减资2,000万元，将其注册资本降低至2亿元。
5、出售孚日小贷的股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公司不存在为孚日小贷提供担保及委托理财等情况，不存在孚日小贷占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额为2.05亿元，支付方式包括但不限于电汇、支票、银行承兑汇票等。
分期付款的安排：在股权转让获得有关部门批复后，一个月内支付转让价款的60%，剩余价款在获得有关部门批复后6个月内付清。
协议生效条件：协议签署后，经双方股东会通过后即生效，得到有关部门批准后方可实施。
2、交易定价依据：以孚日小贷截至2016年4月30日经审计的净资产20,415.01万元为参考依据，双方经协商确认成交金额为20,500万元，成交价格与账面价值差异较小。
3、支付款项的资金主要来源于孚日控股及其股东。本公司董事会认为交易对方有能力履约并支付相关款项，款项回收风险较小。
4、决议通过后，至有关部门批准，小贷公司的股权过户前，小贷公司自身运营所产生的损益归孚日小贷公司所有，其所带来净资产的增减变动归属于孚日控股，与本公司无关。
五、涉及出售资产的其他安排
孚日控股同意在符合《劳动法》及其管理制度管理之前提下，接受孚日小贷全部员工，并与其建立劳动合同关系。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。本次交易完成后，不会产生其他关联交易和同业竞争。
出售小贷公司所得款项的用途主要用于补充流动资金、偿还债务等。
六、出售资产的目的和对公司的影响
在当前严峻复杂的经济形势下，孚日小贷面临较大的经营风险。孚日小贷的中小微客户居多，大部分客户抗风险能力较低，在目前的形势下，部分客户出现经营困难，还款能力不足和还款意愿降低，逾期贷款逐步上升，贷款本金回收越来越难，收益率也快速下降，发生贷款损失的可能性和实现收益的不确定性也越来越大。
因此，为降低贷款本金回收损失对上市公司业绩产生的影响，本公司与孚日控股经协商后，达成转让小贷公司股权的一致意见。
本次交易参照经审计的净资产计价，交易价格公允，对本公司2016年度经营成果无影响；出售孚日小贷的股权，公司将获得较大金额的现金净流入，可以有效降低公司的资产负债率。本次交易完成后，本公司将不再有发放各项小额贷款等业务的营业收入，预计每年将减少营业收入1,200万—2,000万元。由于本公司小贷业务贡献利润占比较小，且逐渐降低，故交易完成后，对公司未来的财务状况和经营成果影响也较小。
七、当年年初至披露日与孚日控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额
向孚日控股及其子公司销售电力蒸汽等合计274.4万元；
接受孚日电机提供的服务为189.58万元；
向高源化工采购的原材料金额为14.68万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司拟出售子公司股权的关联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了公司拟签定的股权转让协议及相关资料，以对投资者负责的原则，同意将《关于转让子公司股权的议案》提交董事会审议。
根据公司拟签订的股权转让协议及相关资料，公司拟将所持有的孚日小贷的全部股权转让给予孚日控股。本次股权转让的总价款以孚日小贷截至2016年4月30日经审计的净资产为参考依据。交易完成后，公司将不再从事办理小额贷款业务，可以有效降低贷款回收风险，我们认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
九、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3、股权转让协议
4、审计报告
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2016年5月23日
