002082 深市 万邦德

证券代码：002082              证券简称：万邦德            公告编号：2021-081
          万邦德医药控股集团股份有限公司

关于全资子公司温岭市万邦德健康科技有限公司对外投资设
                立合资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 30
日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司温岭市万邦德健康科技有限公司对外投资设立合资子公司的议案》，现将相关内容公告如下：
    一、对外投资概述

    公司全资子温岭市万邦德健康科技有限公司（以下简称“万邦德健康科技”）与常州光尘健康科技有限公司（以下简称“光尘健康科技”）签署合作协议合资设立温岭万邦德防护用品有限公司（暂定名以工商核准为准，以下简称“合资公司”）生产轻奢非医用口罩、广告定制口罩，合资公司注册资本500万元，万邦德健康科技以货币出资255万元，占合资公司注册资本的51%；光尘健康科技以货币出资245万元，占合资公司注册资本的49%。

    光尘健康科技负责组建管理团队负责公司生产与销售，承诺合资公司未来扣非净利润指标：2022年2,000万，2023年2,500万，2024年3,125万。若截至2022年12月31日，合资公司已实现2022年业绩指标，万邦德健康科技及其关联方约定以现金收购光尘健康科技所持合资公司49%的股权，收购定价参照有证券资质评估机构按收益法评估值协商确定（届时按评估2023年预测扣非净利润计PE倍数不低于10倍）。

    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、合作方介绍情况


    名称：常州光尘健康科技有限公司

    公司住所：常州市新北区天安工业村A座厂房二楼232

    法定代表人：张得强

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：300万元

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；办公服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    股权结构：常州坐看云起企业管理合伙企业（有限合伙）持股55%，常州迪福企业管理合伙企业（有限合伙）持股30%，常州康裕德商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持股15%。

    三、合资公司基本情况

    万邦德健康科技与光尘健康科技投资设立温岭万邦德防护用品有限公司（暂定名），合作经营期限10年，经营期限届满，双方可协商延长经营期限，注册地址在浙江省台州市温岭市，注册资本500万元，万邦德健康科技出资255万元，出资比例占51%，光尘健康科技出资245万元，出资比例占49%。主要生产轻奢非医用口罩、医用口罩及其他防护用品。

    四、投资合作协议主要内容

    （一）协议主体：

    甲方：温岭市万邦德健康科技有限公司，乙方：常州光尘健康科技有限公司
  （二）公司治理安排：

    1、合资公司不设董事会，执行董事是合资公司的法定代表人，由甲方委派；
    2、合资公司设经理 1 名，由乙方提名并经执行董事聘任，具体负责合资公司
经营管理；

    3、合资公司设监事 1 名，由乙方提名并经股东会选举产生；


    4.合资公司设财务负责人 1 名，由甲方提名并经执行董事聘任。

    (三）双方的职责与承诺：

    1、甲方负责协调万邦德集团有限公司授权合资公司无偿使用“万邦德”商号，为合资公司注册地进入中非产业园区，争取税收优惠政策等。

    2、乙方负责组建管理团队负责合资公司生产与销售，承诺合资公司未来扣非净利润指标：2022年2,000万，2023年2,500万，2024年3,125万。承诺金额将作为触发甲方收购乙方所持合资公司股权的判定条件。

    3、乙方及其关联方提供给合资公司的产品生产技术、外观设计等权属具有完整的知识产权，不得侵犯第三方的权益，无偿归合资公司使用，涉及专利的签署专利许可协议。

    4、合资公司每年度由上市公司聘请的会计师事务所进行审计，甲乙双方同意合资公司2022年、2023年、2024年的利润用于扩大再生产不进行分配。

    5、对甲方原有的平板口罩生产线及熔喷布生产线进行恢复性生产，相关费用由甲方或其关联方承担。

    （四）其他约定事项

    1、业绩达标与回购， 2022年度报告披露后，若截至2022年12月31日，合资
公司已实现2022年业绩指标，甲方及其关联方必须在年报披露的30日内启动全部以现金收购乙方所持合资公司49%的股权，收购定价参照甲乙双方认可的有证券资质评估机构按收益法评估值协商确定（届时按评估2023年预测扣非净利润计PE倍数不低于10倍），乙方需按照合资公司评估预测承诺不少于二年的扣非净利润业绩（从2023年开始），有关业绩补偿按照证监会有关规定执行。股权转让款分四年支付，具体条款于双方正式签署的收购协议中约定。

    2、除不可抗力外，合资公司业绩触发约定收购条件，若截至2023年6月30日，甲方及其关联方未启动收购乙方所持公司49%股权，乙方有权随时终止与甲方的合作并对公司进行清算，合资公司清算后2年内，甲方、万邦德医疗科技有限公司、浙江康慈医疗科技有限公司、上市公司及其关联方届时除已有业务外不得从事与合资公司相同或相似的轻奢口罩的生产销售，也不得直接或间接投资任何与合资公司及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

    3、若合资公司未实现2022年业绩指标或甲方及其关联方未收购乙方所持合资
公司49%股权，则合资公司自2023年起，每年至少进行一次现金红利分配。

    （五）违约约定

    1、如任何一方违反本协议约定的，将依法承担违约责任，违约方应支付守约方的违约金为100万元；

    2 除不可抗力外，若合资公司业绩触发约定收购条件，甲方应收购而未收购
乙方所持公司49%股权，则甲方应支付乙方的违约金为500万元；

    4 违约方除向守约方支付违约金外，应承担继续履行本协议的义务。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的

    本次投资设立合资公司，主要从事轻奢非医用口罩、广告定制口罩业务，系公司医疗器械板块防护用品业务发展需要，有利于扩大公司战略布局，增强公司未来盈利能力，对公司未来业务发展具有积极作用。

    （二）存在的风险

    合资公司正在筹建中，相关业务尚未开展。同时，因宏观经济、监管政策、市场需求、行业竞争等多种因素影响，投资标的可能存在业务进展迟缓等无法实现预期效益的风险。

    （三）对公司的影响

    本次对外投资拓展轻奢非医用口罩、广告定制口罩业务，拓展了医疗器械板块防护用品业务，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，有助带动公司原有平面口罩及熔喷布业务。本次投资的资金来源为公司自筹，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    特此公告。

                                    万邦德医药控股集团股份有限公司

                                              董事  会

                                          二〇二一年十二月二日