证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-023
万邦德新材股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于2018年2月22日以电话及邮件等方式发出，会议于2018年2月27日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,4票回避表决。
本议案涉及关联交易事项，根据初步交易方案，本次重组交易对方包括公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇。公司董事韩彬和刘同科为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
经审议，公司同意拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，即公司申请继续停牌的时间为2018年3月16日至2018年6月15日，并预计最晚将于2018年6月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）并在履行相关程序后复牌。
《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》的内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2018-017。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司独立财务顾问东北证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，同意拟将母公司项下部分资产及负债按基准日2017年12月31日
未经审计的财务报表模拟测算账面价值为基础，划转至全资子公司栋梁铝业有限公司，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，并授权公司管理层办理资产及负债划转的一切事宜。
《关于向全资子公司划转资产的公告》的内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2018-018。
3、审议通过《关于第七届董事会独立董事薪酬的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，同意公司制定的第七届董事会独立董事薪酬的预案，即薪酬标准为10 万元/年（含税），按季度平均发放，自审议本议案的股东大会通过之日起至实际任期届满时止；并同意将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议。《关于第七届董事会独立董事薪酬的公告》的内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-019。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。
本议案涉及关联交易事项，根据初步交易方案，本次重组交易对方包括公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇。公司董事韩彬和刘同科为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司董事会拟定于2018年3月15日召开公司2018年第一次临时股东大会。
《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》的内容详见同日披露
于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2018-020。
三、备查文件
1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十八日
