证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-017
万邦德新材股份有限公司
关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金或发行股份的方式收购公司大股东旗下万邦德制药集团股份有限公司的相关资产。拟收购的标的资产所属医药制造行业，该事项已构成重大资产重组，交易金额预计将达到股东大会审议标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万邦德，证券代码：002082）自2017年12月18日（星期一）开市起停牌，并已于2017年12月30日确认该事项为重大资产重组。公司分别于2017年12月18日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日和2018年2月7日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-079）、《重大事项进展公告》（公告编号：2017-081）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-082）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-004）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-005）、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2018-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组进展公告》（公司编号：2018-010）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-011）。
2018年2月12日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于继续停牌的的相关事项。公司已分别于2018年2月13日和2018年2月27日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-015）。
公司原承诺争取于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为继续推动本次重组工作，2018年2月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于申请继续停牌的相关事项，公司独立董事发表了独立意见，本次重组独立财务顾问发表了核查意见，并提请于2018年3月15日召开公司2018年第一次临时股东大会进行审议。
根据深圳证券交易所停复牌相关要求,公司本次重组事项进展情况和本次重组框架协议的主要内容，就有关基本情况披露如下：
一、本次重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）的100%股权。万邦德制药设立于2002年7月，注册资本为36,000万元，其经营范围为：一般经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。
万邦德制药的控股股东为万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”），实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。
2、本次交易的具体情况
根据现有的初步交易方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万邦德制药的100%。本次交易预计不会导致公司的控制权发生变更。
本次重大资产重组的具体方案以公司后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。
3、交易对方的沟通、协商情况
截至本公告日，公司已与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向，并与其签订重组框架协议。
本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的独立财务顾问为东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”，原为中信证券股份有限公司，因重组整体时间安排和项目人员变动等原因，经过友好协商，现变更为东北证券)，法律顾问为国浩律师（杭州）事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止本公告日，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定正在对标的资产进行尽职调查、审计及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组无需经有权部门前置审批，但尚需经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。
二、继续停牌的必要性说明
公司原承诺争取于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案或报告书，但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年3月16日前披露本次重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，公司股票将于2018年3月19日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。
三、预计复牌时间及承诺事项
经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司将于2018年3月15日召开2018年第一次临时股东大会审议关于申请继续停牌的相关议案。待相关议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，承诺最晚将于2018年6月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案或报告书，即公司申请继续停牌的时间为2018年3月16日至2018年6月15日。公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）并在履行相关程序后复牌。
如上述议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司将根据本次重大资产重组事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。如届时上市公司股票停牌时间累计未超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如届时上市公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。上市公司股票将在上市公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。
敬请投资者关注相关公告谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十八日
