苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
“金诚1号”员工持股计划（草案）
（二级市场购买股票方式）
2015年11月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
释 义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......8
（三）风险自担原则......8
三、参加对象及确定标准......9
（一）参加对象及确定标准......9
（二）参加对象认购员工持股计划情况......9
四、资金和股票来源......10
（一）员工持股计划的资金来源......10
（二）员工持股计划的股票来源......10
（三）标的股票的规模......10
五、员工持股计划的存续、变更和终止......11
（一）存续期限......11
（二）锁定期......12
（三）本持股计划的变更......12
（四）本持股计划的终止......12
六、公司融资时本持股计划的参与方式......12
七、员工持股计划的资产及其投资......13
八、员工持股计划权益的处置办法......14
（一）员工持股计划权益的处置办法......14
（二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法......14
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法......15
（四）员工持股计划期满后的处置办法......15
九、管理模式......15
（一）持有人......16
（二）持有人会议......16
（三）管理委员会......18
（四）资产管理机构......21
十、实行员工持股计划的程序......22
十一、股东大会授权董事会的具体事项......23
十二、其他......23
特别提示
一、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司“金诚1号”员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”或“金诚1号”）持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》制定。
二、本次员工持股计划为公司的第二期员工持股计划。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,000万份，资金总额不超过10,000万元，本次持股计划参与认购的员工不超过400人，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过3人，具体参与人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。
四、本次员工持股计划将委托招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）管理，并全额认购由招商财富设立的招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）的劣后级份额。
五、招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划拟募集资金总额为不超过30,000万元，按照不超过2:1的比例设立优先级和劣后级份额。资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率为6.275%。公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（以下简称“金螳螂集团”）为资产管理计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、资产管理业务费用、税费承担不可撤销的补偿责任。
六、本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有金螳螂股票，应当在董事会审批通过后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。
七、本次员工持股计划的存续期为48个月，自董事会通过之日起计算。资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
八、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的3%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次员工持股计划审议通过后即可实施。
十一、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
金螳螂、公司、本公司、上指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
市公司
员工持股计划、本计划、“金 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司“金诚1号”员工持
指
诚1号”员工持股计划 股计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司“金诚1号”员工持
持有人会议 指 股计划持有人会议
监督员工持股计划的日常管理的机构，由参加员工持股
管理委员会 指 计划的持有人通过持有人会议选出
资产管理计划 指 招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划
招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划资产管
资产管理合同 指 理合同
标的股票 指 资产管理计划购买和持有的金螳螂股票
委托人 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（代员工持股计划）
管理机构/管理人 指 招商财富资产管理有限公司
托管机构/托管人 指 招商银行股份有限公司苏州分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
一、“金诚1号”员工持股计划的目的
建立和完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员。
（2）在公司任职的核心骨干员工。
（3）经上一年度公司考评，考核达到合格及以上标准的员工。
3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过10,000万份，总金额不超过10,000万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例另行承担。本次参加认购的员工总人数不超过400人，其中认购员工持股计划的董事、监事和高级管理人员不超过3人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
参加对象姓名 职位 持有的计划份额（万份） 占总份额比例（%）
王安立 董事 60.00 0.60
张军 监事 50.00 0.50
毛国平 副总经理 40.00 0.40
其他参与人 核心骨干 9,850.00 98.50
总计 10,000.00 100.00
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）设立招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划。资产管理计划拟募集资金总额为不超过3亿元，按照不超过2:1的比例设立优先级和劣后级份额。招商财富负责优先级份额的募集，募集金额不超过20,000万元。资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级份额的预期年化收益率拟定为6.275%。本员工持股计划全额认购拟设立的招商财富-金诚1号员工持股专项资产管理计划劣后级份额，认购金额不超过10,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司控股股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（以
