证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2023－023
中材科技股份有限公司关于
中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易方案概述
中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）所属全资子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟通过增发股份及支付现金方式收购连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）100%股权并进行增资扩股。具体如下：
1、中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）支付现金对价收购中国复合材料集团有限公司（以下简称“中国复材”）持有的中复连众 10.60%股权，本次股权收购完成后，中国巨石持有的中复连众股权由32.04%增加至42.64%（以下简称“本次股权收购”）；
2、中材叶片增发股份收购本次股权收购完成后中国复材和中国巨石分别持有的中复连众 52.36%股权与 42.64%股权（以下简称“本次增发股份购买资产”）并支付现金收购任桂芳、乔光辉、南洋及连云港众能复合材料有限公司（以下简称“连云港众能”）合计持有的中复连众 5%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支付现金购买资产”）；
3、同时，中国巨石向中材叶片现金增资 17,509.3471 万元（以下简称“本次
现金增资”，与“本次增发股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
本次增发股份及支付现金购买资产与本次现金增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。
本次交易完成后，公司合计持有中材叶片 58.48%股权（含公司之全资子公
司中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）持有的中材叶片 0.51%股权），中国复材持有中材叶片 21.51%股权，中国巨石持有中材叶片 20.01%股权；中复连众成为中材叶片之全资子公司。
本次交易的交易对方中国复材、中国巨石均为与公司受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与中国复材、中国巨石未发生
资产类关联交易。
2023 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议以 6 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事薛忠民、常张利、余明清回避表决）通过了《关于中材叶片收购中复连众 100%股权并增资扩股暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议本次交易相关议案时，关联股东中国建材股份有限公司将回避表决。
二、交易对方情况介绍
（一）中国复材情况介绍
1、中国复材的基本情况
公司名称 中国复合材料集团有限公司
统一社会信用代码 911101081000084480
法定代表人 刘标
注册资本 35,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造
【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属
矿及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机
械制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造
经营范围 （不含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及
展览服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住
房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 股东名称 持股比例
中国建材股份有限公司 100%
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、中国复材的主要财务数据
中国复材最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2023 年 3 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 831,248.52 786,233.03
总负债 441,847.05 395,814.00
净资产 389,401.47 390,419.03
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 82,513.90 405,175.76
净利润 -1,029.55 12,592.89
3、中国复材与公司的关联关系
中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中国复材信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（二）中国巨石情况介绍
1、中国巨石的基本情况
公司名称 中国巨石股份有限公司
统一社会信用代码 91330000710924531U
法定代表人 常张利
注册资本 400,313.6728 万人民币
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
股票代码 600176.SH
注册地址 浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号
主要办公地点 浙江省桐乡市凤凰湖大道 318 号
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃
纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备
销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息
经营范围 技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目:危险化学品经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司
实际控制人 中国建材集团有限公司
2、中国巨石的主要财务数据
中国巨石最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2023 年 3 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,145,051.40 4,863,367.07
总负债 2,177,782.20 1,983,618.09
净资产 2,967,269.20 2,879,748.98
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 367,117.25 2,019,222.30
净利润 95,004.41 682,029.50
3、中国巨石与公司的关联关系
中国巨石与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国巨石为公司关联方。
4、资信状况和经营情况说明
中国巨石信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（三）任桂芳、乔光辉、南洋情况介绍
1、基本情况
姓 名：任桂芳
主要就职单位：中复碳芯电缆科技有限公司
身份证号码：32070519XXXXXXXXXX
住 所：江苏省连云港市海州区 XXXX
姓 名：乔光辉
主要就职单位：连云港中复连众复合材料集团有限公司
身份证号码：32010619 XXXXXXXXXX
住 所：江苏省连云港市 XXXX
姓 名：南洋
主要就职单位：连云港中复连众复合材料集团有限公司
身份证号码：32070519 XXXXXXXXXX
住 所：连云港市海州区 XXXX
2、关联关系：任桂芳、乔光辉、南洋与公司不存在关联关系。
3、资信状况说明：任桂芳、乔光辉、南洋信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（四）连云港众能情况介绍
1、连云港众能基本情况
公司名称 连云港众能复合材料有限公司
统一社会信用代码 91320706562925777U
法定代表人 刘卫生
注册资本 5 万人
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