证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2021—083
中材科技股份有限公司关于筹划对外投资（巴西叶片）暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）正在筹划拟与中材海外工程有限公司（以下简称“中材海外”）在巴西巴伊亚州合资设立中材科技（巴西）风电叶片有限公司（筹）（以下简称“巴西叶片”），并投资建设年产 260 套风电叶片制造基地建设项目。
其中，中材叶片出资 1,400 万美元等值巴西雷亚尔（当地货币），持有巴西叶片 70%股权；中材海外出资 600 万美元等值巴西雷亚尔，持有巴西叶片 30%股权。
本次筹划的共同投资方中材海外系公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与中材海外未发生投资相关类别的交易。
本次投资事项尚需公司董事会审议批准。
二、投资双方基本情况
（一）中材叶片基本情况
公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司
注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区东环路 888 号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：911100006631043290
注册资本：44,101.9253 万元
法定代表人：庄琴霞
股东情况：公司及公司之全资子公司中材科技（苏州）有限公司分别持有中材叶片 99.13%股权、0.87%股权。
经营范围：制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销
售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经信永中和会计师事务所审计，截止 2020 年 12 月 31 日，中材叶片总资产
761,273.81 万元，净资产 298,989.84 万元；2020 年实现营业收入 901,605.99 万元，
净利润 100,141.56 万元。截止 2021 年 9 月 30 日，中材叶片总资产 855,523 万元，
净资产 327,892 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 486,909 万元，净利润 43,593
万元。
（二）关联方基本情况
公司名称：中材海外工程有限公司
注册地址：北京市海淀区三里河路 17 号 12 层全部
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：911104083303917022
注册资本：5,000 万元
法定代表人：高超
经营范围：施工总承包；工程勘察设计；建筑工程项目管理；技术开发、技术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；投资管理；资产管理；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经信永中和会计师事务所审计，截止 2020 年 12 月 31 日，中材海外总资产
78,354.02 万元，净资产 28,602.26 万元；2020 年实现营业收入 70,666.30 万元，
净利润 7,515.29 万元。截止 2021 年 9 月 30 日，中材海外总资产 73,206.62 万元，
净资产 29,987.99 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 31,759.41 万元，净利润
2,833.74 万元。
股东情况：中国中材国际工程股份有限公司持股 100%。中材海外系公司控股股东控制的企业，与公司存在关联关系。经查询，中材海外不属于“失信被执
行人”。
三、投资标的基本情况
公司名称：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（暂定名，以监管部门登记为准）
设立地点：巴西巴伊亚州萨尔瓦多市
注册资本：2,000 万美元等值巴西雷亚尔（当地货币）
经营范围：风电叶片的设计、研发、验证、生产、销售及相关技术服务、咨询，厂房、设备租赁，进出口贸易。（以工商登记为准）
股权结构：中材叶片出资 1,400 万美元等值巴西雷亚尔，持有其 70%股权，
中材海外出资 600 万美元等值巴西雷亚尔，持有其 30%股权。
组织形式：有限责任公司
资金来源：自有资金
决策层与管理层安排：董事会由 5 名董事组成，其中，中材叶片委派 3 人，
中材海外委派 2 人；监事会由 3 名监事组成，其中，中材叶片委派 2 人，中材海
外委派 2 人；经营管理机构设总经理 1 人，由中材叶片委派；设副总经理 1 人，
由中材海外委派；设总经理助理 1 人，由中材叶片委派；设财务负责人 1 人，由中材叶片委派。
四、投资项目基本情况
（一）项目基本内容
项目名称：年产 260 套风电叶片制造基地建设项目
建设内容：项目拟租用巴西现有工厂，通过技改，补充通用设备及工装，投入模具，具备年产 260 套风电叶片的生产能力。
实施主体：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（筹）
（二）项目投资总额及进度
投资金额：项目总投资为 2,878.20 万美元，规模总投资为 1,996.20 万美元，
其中建设投资 1,618.20 万美元，铺底流动资金 378 万美元。
资金来源：自有资金 1,996.48 万美元，其余为银行贷款。
建设进度：项目建设期 12 个月。
（三）项目可行性分析
（1）项目可行性研究报告内容完整，附属资料齐全，深度符合相关要求。
（2）项目符合国家“一带一路”倡议及公司国际化发展规划，响应战略型重要客户需求，实现产能国际化布局，进一步提升企业竞争力，项目的建设是必要的。
（3）项目采用自有的、先进成熟的复合材料叶片生产工艺，原材料采取统谈分签的方式，依托中国建材集团有限公司海外供应链优势，降低供应风险，技术方案、设备方案合理可行。
（4）项目主要生产厂房系租用之前当地叶片生产商的闲置厂房，投资规模相对较低，可快速形成生产能力，项目整体经济效益较好。
五、协议主要内容
除本公告中披露的关联交易的基本情况，拟签署协议的其他主要内容如下：
（一）合资公司的组织形式为有限责任公司。双方按出资额在注册资本中的比例对公司的债务承担责任、分享利润和分担风险及亏损。
（二）双方未完成对公司的注资前，对本项目投资所涉的前期工作费用（如证照 申请费用、勘查费用等），需经双方共同同意并确认后，按照在合资公司中的持股比例各自承担。
（三）除协议另有约定外，合营一方将其全部或部分出资额直接或间接地转让或质押给第三方（包括关联方）时，须经双方事先书面同意。经双方同意的股权转让，另外一方在同等条件下享有优先购买权。
（四）双方的任何一方或双方违反本协议足以致使本协议根本无法履行的，守约方有权解除协议或／并追究其违约责任,违约行为包括但不限于未按约定按期足额缴付出资额或未按约定履行合营条件。由于某一方的过失，造成协议及其附件不能履行时，由过失方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。
（五）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行裁决，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
（六）协议在完成以下全部条件后生效。
1、 本协议及其附件经双方盖章、双方的授权代表签署；
2、 本项目经双方各自审批流程通过；
3、 本项目完成国家发改委、商务部、外管局等境外投资监管机构的相关备案或审批程序。
六、本次投资对公司的影响
未来十年，预计全球新增装机逐年增长，巴西及南美市场作为全球风电行业的重要市场，增长前景看好，对风电叶片的需求确切，项目市场前景良好。本次投资是公司风电叶片产业实施国际化战略的重要举措，符合公司风电叶片产业的发展战略，同时与中材海外的协同合作可实现双方的优势互补。本项目的建成可以满足巴西及周边美洲国家的市场需求，有助于提升公司风电叶片产业的国际市场份额，进一步提升中材叶片的综合竞争力及市场地位。
本次投资事项尚未经公司董事会审议批准，公司拟提交最近一次董事会审议，请各位投资者注意投资风险。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十日
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