证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016－028
中材科技股份有限公司重大合同公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告的内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
（1）本合同为框架合同，合同约定的供货方式为卖方根据买方的叶片需求计划及订单通知分批次供货，付款方式为分批次付款。合同有效期为生效后365个自然日，如在有效期过后，货物数量仍未执行完，则未执行完的数量自动作废。
因此，存在合同不能完整履行的风险；
（2）合同履行过程中，可能存在合同金额调整或因原材料涨价等因素影响实际收益的风险；
（3）根据本合同双方约定的违约责任，存在因卖方未能按期供货而导致赔偿或买方终止部分/全部合同的风险；以及因卖方违反质量保证条款而导致退货退款或赔偿的风险。
一、合同签署情况
2016年3月23日，中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”或“卖方”）与新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“买方”）在北京市签署了《供货框架合同》，金风科技及其控股子公司和全资子公司向中材叶片购买风电叶片产品，合同金额36.3亿元，履约期限365个自然日。
公司第五届董事会第四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于中材叶片与金风科技签署<供货框架合同>的议案》。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：新疆金风科技股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号
法定代表人：武钢
注册资本：273,554.10万元
主营业务：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
金风科技与公司不存在关联关系。
2、公司与金风科技2015年度类似业务的交易金额为21.9亿元，占公司当年同类业务金额的54.88%。
3、董事会关于交易对方履约能力的分析
金风科技主要从事风力发电机组生产销售业务，系全球领先的风电设备研发及制造企业以及风电整体解决方案提供商，是全球最大的直驱永磁风机研制企业，同时在深圳证券交易所和香港联合交易所上市。最近两年财务指标如下（2015年财务数据未经审计）：
单位：万元
年份 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014年 4,577,732.57 1,476,778.92 1,770,421.80 186,968.23
2015年 5,262,260.97 1,676,144.61 3,006,209.98 287,979.70
董事会认为金风科技经营良好，财务状况较好，具备履约能力。
三、合同的主要内容
签署时间：2016年3月23日
签署地点：北京市
合同类型：供货框架合同
合同标的：多种型号风电叶片
生效条件：双方签字盖章后生效
履约期限：合同生效后365个自然日
合同金额：人民币36.3亿元
批次订单：本合同中具体的供货批次、供货范围、供货数量、交货时间及地点等由买方或其控股子公司或其全资子公司以订单形式下达确定。
结算方式：
（1）预付款：批次订单确定后，货物交期前三个月支付批次订单总金额的20%作为预付款；
（2）到货款：卖方根据具体订单货期要求交货，货物验收合格且每批叶片交货后，装箱单日起算45个自然日，买方在收到有关单据后，支付该批叶片订单总价50%。
（3）阶段款：货物验收合格交货后且买方在收到有关单据后，装箱单日起算90个自然日内支付相应货物总金额的25%；
（4）质保金：按总金额的5%计，在质保期内未发生质量事故或卖方在买方要求时间内解决质量事故且叶片交付后90自然日，买方收到卖方银行开具以买方为受益人的金额为该批次货物金额5%的见索即付36个自然月质保期保函后，30个自然日内买方包含其控股子公司及全资子公司支付该批次货物总金额的5%货款，但质保期为72个自然月，产品交付36个自然月卖方银行需再次开具以买方为受益人的金额为该批次货物金额5%的36个自然月质保期保函。具体保函开立金额及有效期由卖方根据订单出具加盖公章的说明确定，买方作为保函受益人，认可卖方出具的相关说明内容。
2、违约责任：
（1）在履行合同过程中，如果卖方出现延迟交货和/或提供服务的情况时，应提前3个月以书面形式将拖延的事实，可能拖延的期限和理由通知买方。买方在收到卖方通知后，应尽快对情况进行评价，按评价结果买方有权选择以下解决方式追究卖方违约责任：
（a）买方同意延迟交货和/或提供服务，卖方须支付议定的迟延履行补偿额：对于每次迟延，买方有权从应付卖方款项中扣除误期赔偿费，赔偿费第一周按迟延交货部分价款或提供服务所需费用的0.5%计收，第二周按迟延交货部分价款或提供服务所需费用的1%计收,第三周按迟延交货部分价款或提供服务所需费用的1.5%计收,第四周以后包括第四周每周按迟延交货部分价款或提供服务所需费用的2%计收,直至当次交货或服务义务履行为止。但每次误期赔偿费的最高限额在本项约定下不超过当次误期货物或服务合同价的5%。一周按七天计算，不足七天按一周计算。一旦达到某次误期赔偿的最高限额，买方有权单方终止本合同和/或当次订单。
（b）买方不同意延长履行时间或者买卖双方就延长期限未达成一致的，卖方仍应当按照原定期限履行，否则卖方承担违约责任并赔偿买方因此受到的一切相关损失，且每迟延一日应按迟延部分价款的0.5%向买方支付违约金。
（c）买方直接通知卖方终止本合同和/或当次订单，并要求卖方赔偿因此给买方造成的相关损失。
（2）卖方可能遇到妨碍按时交货和/或提供服务的情况时，应提前3个月以书面形式将拖延事实，可能拖延的期限和理由通知买方。买方视情况决定是否同意卖方拖延交货和/或提供服务。
（3）如果卖方迟交货物达两个月，买方有权终止本合同和/或当次订单，本合同和/或当次订单终止后卖方应当返还买方合同未履行部分已付的货款及买方提供的器件，并向买方支付延迟交货订单总金额10%的违约金。若买方对卖方有应付款项义务，则买方有权在该应付卖方的款项中直接扣除上述卖方应当返还的货款、器件价款及违约金。
（4）当买方对合同元器件型号、数量作的变更，与合同所列元器件清单不符时，由此发生的工期延误，不在合同交货期计算内。
（5）由于货物瑕疵或缺陷导致人员伤亡的，卖方所应当承担的责任应受货物使用地所属区域有关法律法规的管辖和制约，且根据实际造成的损失或损害情况买方有权向卖方收取惩罚性的罚款。
（6）由于卖方、其雇员或分包商在履行合同中的疏忽或错误行为(违反合同或侵权行为)造成的买方货物或财产的灭失或损坏，卖方应负责任。
（7）卖方交付的货物与检查清单的要求不符的，卖方应及时更换并向买方提供与检查清单要求相符的货物，否则由卖方承担违约责任并赔偿买方因此受到的一切相关损失。
（8）如果卖方违反本合同第6条（质量保证相关条款）而买方提出索赔，卖方应按照买方同意的下列一种或多种方式解决索赔事宜：
（a）同意退货并将货款退还给买方，并承担由此而发生的直接损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为退回货物所需的其它必要直接费用。
（b）根据货物低劣程度、损坏程度以及买方所遭受损失的金额，经买卖双方商定降低货物的价格。
（c）用符合规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和/或设备来更换有瑕疵或缺陷的部分和/或修补瑕疵、缺陷部分，卖方应承担相关损失。同时，卖方应按本合同第6条（质量保证相关条款），重新计算修补和/或更换件的质量保证期，并赔偿买方损失。
（9）如果卖方违反本合同中规定的售后服务条款，买方有权按照附件2的相关规定向卖方进行索赔。
（10）买方中途无正当理由退货或无正当理由终止本合同，应赔偿卖方的直接损失。
（11）本章所规定的降价或违约金的支付并不能解除本合同规定的卖方义务。如上述约定的违约金不足以弥补卖方违约给买方所造成的实际损失，对不足部分卖方仍然应该承担赔偿责任。
（12）若存在迟延付款违约金情形，买方在本合同下所承担的违约金总额最多不超过迟延付款总金额的百分之一。
（13）买卖双方之间的具体采购需求、权利义务及违约/索赔责任等均根据本合同条款以及具体订单中的约定进行确认。
四、合同对上市公司的影响
公司之控股子公司中材叶片主营业务为风电叶片的技术研究、设计、制造、销售、技术服务。中材叶片向客户销售风电叶片系正常经营业务所需。本合同的签署对公司业务将起到有益影响。合同履行不会影响公司主要业务的独立性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：作为国内最大的风电叶片生产商之一，中材叶片近年来产品销量和营业收入逐年提升，生产运营情况良好。本独立财务顾问未发现影响中材叶片对供货框架合同不具备履约能力的情形。
金风科技是全球领先的风电设备研发及制造企业以及风电整体解决方案提供商，近年来盈利能力和资产总额逐年上升。作为中材科技的传统客户，具备良好的信用和财务状况。本独立财务顾问未发现影响金风科技对供货框架合同不具备履约能力的情形。
六、法律意见书结论性意见
律师认为，风电叶片与金风科技均具有独立法人资格，具有完全民事行为能力，具备签署《供货框架合同》的合法资格；风电叶片与金风科技签署的《供货框架合同》意思表示真实，合同内容没有违反法律、法规的强制性规定或公共利益，真实合法有效。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
