证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-086
苏州固锝电子股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》，同意公司注销2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未行权的股票期权。现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月23日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年9月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事张杰先生作为征集人就公司拟定于2022年10月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2022年9月26日至2022年10月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2022年10月14日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年10月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2022年10月20日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月28日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2022年11月16日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的154名激励对象授予股票期权484.80万份，行权价格为10.32元/份。
（七）2023年9月25日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（八）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对预留授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。
2023年10月11日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（九）2023年10月27日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次注销部分股票期权的原因、数量
（一）激励对象离职
根据《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的42.70万份股票期权应由公司进行注销。
（二）激励对象退休
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有6名激励对象因退休而不再在公司任职，上述激励对象已获授但尚未行权的11.30万份股票期权应由公司进行注销。
（三）激励对象身故
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有1名激励对象因非执行职务原因身故，其已获授但尚未行权的3.00万份股票期权应由公司进行注销。
（四）激励对象担任监事
根据《激励计划（草案）》规定，若激励对象担任监事或独立董事或成为其他不能持有公司股
票期权的人员，其已行权的股票期权不作处理；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于激励对象葛永明先生发生职务变更担任公司监事不再具备参与股权激励资格，其已获授但尚未行权的5.50万份股票期权应由公司进行注销。
综上，本次合计注销股票期权62.50万份。本次注销后，公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由154人调整为134人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由484.80万份调整为422.30万份。本事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。
三、本次注销对公司的影响
本次注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照企业会计准则将前期已累计确认的该等注销股票期权的股份支付费用予以转回，同时后续不会确认该等注销股票期权相对应的股份支付费用。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
公司本次因激励对象担任监事注销股票期权的事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，董事会审议和决策程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事同意本次公司注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权以及因激励对象担任监事注销股票期权事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次注销股票期权事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意对公司本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权合计62.50万份进行注销。本次注销不影响公司本次激励计划的继续实施。
六、法律意见书的结论性意见
江苏竹辉律师事务所认为：公司本次激励计划注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定，尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露、登记以及注销等相关程序。
七、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单及注销部分股票期权的核查意见；
5、《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司注销部分股票期权事项之法律意见书》。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
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