002079 深市 苏州固锝

                        江苏竹辉律师事务所

                    关于苏州固锝电子股份有限公司

                2022 年股票期权激励计划行权价格调整之

                            法律意见书

致：苏州固锝电子股份有限公司

    江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（简称“苏州固锝”或者“公司”）的委托，担任苏州固锝实施 2022 年股票期权激励计划（简称“本计划”或者“激励计划”）之专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件及《苏州固锝电子股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，就本次股权激励计划行权价格调整（简称“本次行权价格调整”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律见。

    本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
    本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
    本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    本法律意见书仅供苏州固锝为本次股票期权激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

    基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权

    1、公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通
过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案。公司独立董事叶玲、张杰、朱良保就公司于 2022 年 9 月 23 日就本
次激励计划相关事项发表了独立意见，一致同意实行本次激励计划。


    2、公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过
了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
    3、公司于 2022 年 9 月 26 日在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上披
露了《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）
等公告，2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 14 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。

  4、2022 年 10 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    5、2022 年 10 月 20 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜》等议案。

    6、2022 年 10 月 20 日，公司在在巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上
公告了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关
的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

    7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 28 日为授权日，向符合授予
条件的 154 名激励对象首次授予 484.80 万份股票期权，行权价格为 10.32 元/份。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司以 2022 年 10 月 28 日为首次
授权日，向符合授予条件的 154 名激励对象首次授予 484.80 万份股票期权，行权价格为 10.32 元/份。

    8、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为：本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授权日符合《管理办法》及本次激励计划
有关授权日的相关规定，监事会同意以 2022 年 10 月 28 日为本次激励计划的授
权日，向符合授予条件的 154 名激励对象首次授予 484.80 万份股票期权，行权价格为 10.32 元/份。监事会对首次授予激励对象名单（截至授权日）发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

    9、2023 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。董事会认为根据《激励计划（草案）》中“第九章本次激励计划的调整方法和程序”相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，故股权激励计划的行权价格由 10.32元调整为 10.29 元。本次调整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。关联董事已根据有关规定回避表决，上市公司独立董事已就相关议案发表了独立意见。

    10、2023 年 9 月 25 日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会同意对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。


  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次行权价格调整

    根据《激励计划（草案）》中“第九章本次激励计划的调整方法和程序”相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    公司于 2023 年 5 月 10 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》。公司 2022 年度利润分配方案为：按 2022 年末总股
本 807,886,616 股为基数，每10 股派发现金红利0.29 元(含税)，共计 23,428,711.86
元。2023 年 6 月 6 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》，本次权益
分派的股权登记日为 2023 年 6 月 12 日，除权除息日为 2023 年 6 月 13 日。

    鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司需对股票期权的行权价格进行相应调整，调整公式为：P=P0-V，其中 P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。因此，调整后 2022 年股票期权激励计划的行权价格为 P=P0-V=10.32-0.029=10.29 元/份（按四舍五入保留两位小数计算）。

    经核查，本所律师认为，本次行权价格调整符合相关规定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
  本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司 2022年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书）

    江苏竹辉律师事务所                  经办律师：

                                                        原  浩

                                                        周伟希

                                          负责人：

                                                        汤  敏

                                                  2023 年 9 月 25 日