证券代码：002079 证 券简称 ：苏 州固锝 公告编号：2023-068
苏州固锝电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 23 日召开第七届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规文件，结合公司实际情况，对《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第四十五条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
案、决算方案； 方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者 公司形式等事项作出决议；
变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改公司章程；
(十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 议；
出决议； (十二) 审议因本章程第二十三条第（一）项、第
(十二) 审议因本章程第二十三条第（一） （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 (十三) 审议批准第四十六条规定的事项；
事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十三) 审议批准第四十六条规定的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (十六) 审议股权激励计划；
事项； (十七) 公司年度股东大会可以授权董事会决定
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
(十六) 审议股权激励计划； 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公 授权在下一年度股东大会召开日失效；
司章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章
项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 也应提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
第一百二十五条董事会有权决定下列内容的投 第一百二十五条 董事会有权决定下列内容的投资、交资、交易、关联交易、对外担保和对外提供财务资 易、关联交易、对外担保和对外提供财务资助：
助：
(五)关联交易涉及的金额达到下列情形之一的事项：
(五)关联交易涉及的金额达到下列情形之一的事 1、经过半数独立董事认可的公司向同一关联方累计年度
项： 采购金额或销售收入占其同类业务采购或销售收入5%至
1、二分之一以上独立董事认可的公司向同一关联 10%且占最近经审计的净资产总额5%以下的交易事项；方累计年度采购金额或销售收入占其同类业务采 2、经过半数独立董事认可的公司与同一关联方总额占公购或销售收入 5%至 10%且占最近经审计的净资产 司最近经审计的净资产总额5%以下的其他交易事项。总额5%以下的交易事项；
2、经二分之一以上独立董事认可的公司与同一关
联方总额占公司最近经审计的净资产总额5%以下
的其他交易事项。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在 第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在10个
10个工作日内召集临时董事会会议； 工作日内召集临时董事会会议；
(一)董事长认为必要时； (一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时； (三)监事会提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时； (四)过半数独立董事提议时；
(五)总经理提议时。 (五)总经理提议时。
第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分 第一百四十条 董事会及专门委员会会议以现场召开为表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
决议，并由参会董事签字。 前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第一百四十七条 公司设三名独立董事。独立董 第一百四十七条 公司设三名独立董事。独立董事不得
事不得由下列人员担任： 由下列人员担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女、主要社会关系；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 子女；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
属； 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 母、子女；
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
员； 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
询等服务的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
(六)公司章程规定的其他人员； 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
(七)中国证监会认定的其他人员。 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百四十八条 担任独立
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