证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2022-046
苏州固锝电子股份有限公司
关于终止受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、原关联交易概述
2022年3月24日，公司召开了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金人民币2055.7382万元，受让控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）持有的苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）的47.139%的股权，共计2097.692万股股份。具体内容详见公司2022年3月26日登载在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。
由于苏州通博为苏州固锝控股股东，故本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
二、本次终止关联交易事项的情况
由于市场变动以及公司战略方向调整，公司与苏州通博签订的《股权转让协议》并未实际履行，公司未向苏州通博支付交易对价，苏州硅能也未进行工商变更。现公司经过审慎考虑，并与苏州通博、苏州硅能协商一致后，决定终止收购苏州通博持有苏州硅能47.139%股权的关联交易。
公司于2022年8月18日召开第七届董事会第十次临时会议和第七届监事会第五次临
时会议，分别审议通过了《关于终止受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事吴念博、吴炆皜、滕有西先生及关联监事蒋晓航先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
三、终止收购事项对公司的影响
本次终止收购苏州硅能部分股权是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前，《股权转让协议》并未履行，公司尚未向苏州通博支付任何款项，终止本次股权收购不会对公司的生产经营活动和未来发展产生不利影响，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事经审核后认为，公司因市场的变化以及公司战略方向的调整等原因终止收购苏州硅能部分股权暨关联交易事项，是根据市场化原则运作的，同时也是公司经审慎考虑并与各方协商一致的结果。截至目前，《股权转让协议》并未履行，公司尚未向苏州通博支付任何款项，终止本次股权收购不会对公司的生产经营活动和未来发展产生不利影响，亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事同意将终止收购苏州硅能部分股权事项提交公司第七届董事会第十次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为，公司因市场的变化以及公司战略方向的调整等原因终止收购苏州硅能部分股权暨关联交易事项，是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意本次终止受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易事项。
五、备查文件
1、第七届董事会第十次临时会议决议
2、第七届监事会第五次临时会议决议
3、独立董事关于公司第七届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可意见4、独立董事关于公司第七届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○二二年八月二十日
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