证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2022-047
苏州固锝电子股份有限公司
关于转让江苏艾特曼电子科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）拟向参股公司苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“苏州明皜”）及艾特曼管理团队成员朱佳鑫、臧兆祥转让所持控股子公司江苏艾特曼电子科技有限公司（以下简称“艾特曼”或“标的公司”）74.1935%的股权，折合注册资本2300万元，转让金额合计人民币1483.87万元（其中，1990万元注册资本的股权转让给苏州明皜，转让价款为1283.87万元；155万元注册资本的股权转让给朱佳鑫，转让价款为100万元；155万元注册资本的股权转让给臧兆祥，转让价款为100万元）。
2、由于苏州固锝持有苏州明皜23.99%的股份，公司董事长吴炆皜先生担任苏州明皜董事长，公司董事、总经理滕有西先生担任苏州明皜的董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
3、过去12个月内未发生与同一关联法人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
4、本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心产业，苏州固锝电子股份有限公
所持控股子公司江苏艾特曼电子科技有限公司74.1935%的股权，折合注册资本2300万元，转让金额合计人民币1483.87万元（其中，1990万元注册资本的股权转让给苏州明皜，转让价款为1283.87万元；155万元注册资本的股权转让给朱佳鑫，转让价款为100万元；155万元注册资本的股权转让给臧兆祥，转让价款为100万元）。
2、由于苏州固锝持有苏州明皜23.99%的股权，公司董事长吴炆皜先生担任苏州明皜董事长，公司董事、总经理滕有西先生担任苏州明皜的董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍及股权框架图、关联董事任职情况
（1）公司作为苏州明皜的参股公司，持有其23.99%的股份。
（2）股权框架图如下：
（3）关联董事任职情况：
姓名 任职单位 担任职务 关联关系
表述
吴炆皜 苏州固锝电子股份有限公司 董事长 关联董事
苏州明皜传感科技有限公司 董事长
滕有西 苏州固锝电子股份有限公司 董事、总经理
苏州明皜传感科技有限公司 董事
2、关联方基本情况
公司名称：苏州明皜传感科技有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：吴炆皜
注册资本：7085.1877万人民币
成立日期：2011年09月29日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91320594582331335E
住所：苏州工业园区若水路388号E0804室
经营范围：生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。（外资比例低于25%）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联方最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
主要财务数据 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计）
资产总额 23079.97 21556.43
负债总额 3587.44 4241.36
所有者权益 19492.54 17315.07
主要财务数据 2022 年度 1-6 月 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计）
营业收入 10889.62 16937.35
净利润 2353.11 -2366.24
3、关联方是否为失信被执行人
经查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）,未发现关联方为失信被执行人的记录。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别：江苏艾特曼电子科技有限公司74.1935%的股权。
2、交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况：
名称： 江苏艾特曼电子科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴念博
注册资本：3100万人民币
注册地址：无锡新区菱湖大道200号国际创新园C楼辅楼
统一社会信用代码：91320214053516342U
成立日期：2012年09月17日
经营范围：晶圆级、系统级封装工艺开发；集成电路、MEMS微电子机械系统产品的工艺开发及产品销售；惯性、红外、压力、声学等传感器的测试平台及相关设备和软件的开发、技术服务；新型纺织材料的研发及相关产品的制造、加工与销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、标的公司股权结构：
本次转让前：
序号 股东 注册资本（万元） 占比（%）
1 苏州固锝电子股份有限公司 2300 74.1935%
2 江苏中科物联网科技创业投资有限公司 800 25.8065%
合计 3100 100%
本次转让后：
序号 股东 注册资本（万元） 占比（%）
1 苏州明皜传感科技有限公司 1990 64.1935%
2 江苏中科物联网科技创业投资有限公司 800 25.8065%
3 朱佳鑫 155 5.0000%
4 臧兆祥 155 5.0000%
合计 3100 100%
注：上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
主要财务数据 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （已经审计）
资产总额 1879.33 1912.62
负债总额 55.67 100.37
所有者权益 1823.66 1812.25
主要财务数据 2022 年度 1-6 月 2021 年 1 月-12 月
（未经审计） （已经审计）
营业收入 271.97 397.23
净利润 11.41 -96.05
注：艾特曼的审计报告出具机构为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所；评估报告出具机构为江
苏华信资产评估有限公司。
四、交易的定价政策及定价依据
2022年8月11日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字【2022】第352号《资产评估报告》。依据该评估报告，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，江苏艾特曼电子科技有限公司股东全部权益在评估基准日2022年5月31日的市场价值为1,853.00万元，较账面值1,744.85万元评估增值108.15万元，增值率6.20%。其中，江苏中科物联网科技创业投资有限公司所持有的25.80645%的股权于评估基准日市场价值为478.19万元；苏州固锝电子股份有限公司所持有的74.19355%的股权于评估基准日市场价值为1,374.81万元。
交易各方同意以上述《资产评估报告》确定的所有者权益金额为基础，通过平等协商，确认本次转让江苏艾特曼电子科技有限公司74.1935%的股权（折合注册资本2300万
元）的转让价款合计人民币1483.87万元：其中1990万元注册资本的股权转让给苏州明皜，转让价款为1283.87万元；155万元注册资本的股权转让给朱佳鑫，转让价款为100万元；155万元注册资本的股权转让给臧兆祥，转让价款为100万元。
五、苏州固锝和苏州明皜的交易协议主要内容
(一)协议主体
转让方：苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）
受让方：苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“明皜传感”）
（二）标的股权
苏州固锝所持江苏艾特曼电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）1990万元注册资本的股权（以下简称“标的股权”），占标的公司注册资本的64.1935%；
（三）
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