证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2022-019
苏州固锝电子股份有限公司
关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“本公司”或“公司”）以自有资金人民币2055.7382万元，受让控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）持有的苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”或“标的公司”）的47.139%的股权，共计2097.692万股股份。
2、由于苏州通博为苏州固锝控股股东，故本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
3、过去12个月内未发生与同一关联法人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
4、本次交易未最终完成之前仍具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为了整合及优化公司业务发展，减少关联交易，苏州固锝电子股份有限公司拟受让控股股东苏州通博电子器材有限公司所持苏州硅能半导体科技股份有限公司47.139%的股权，共计2097.692万股股份，转让价格为每股0.98元，转让金额合计人民币2055.7382万元。
2、由于苏州通博为苏州固锝控股股东，故本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内未发生公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易。
4、2022年3月24日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于受让苏州硅能半导体科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生及关联监事蒋晓航先生对该议案回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
苏州通博持有公司25.19%的股份，为公司控股股东；公司持有苏州硅能25.955%的股份；苏州通博持有苏州硅能47.139%的股份（即本次交易标的）。
2、关联方基本情况
公司名称：苏州通博电子器材有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：吴念博
注册资本：4406万元整
成立日期：1981年03月23日
营业期限：1981年03月23日至2029年6月30日
统一社会信用代码：91320508137692458J
住所：苏州市侍其巷25号
经营范围：生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方最近一个会计年度主要财务数据
主要财务数据（万元） 2021 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 93455.14
负债总额 8620.57
所有者权益 84834.56
主要财务数据（万元） 2021 年度
（未经审计）
营业收入 ——
营业利润 267.83
净利润 21042.4
3、关联方是否为失信被执行人
经查中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）,未发现关联方为失信被执行人的记录。
4、本次关联交易对于关联方无重大影响，也不影响关联方的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别：苏州硅能47.139%的股权。
2、交易标的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在被苏州固锝的控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形；以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
名称： 苏州硅能半导体科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：杨小平
注册资本：4450万
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区01幢506室、西北区13幢202室。
统一社会信用代码：91320000668988936R
成立日期：2007年11月12日
经营范围：集成电路、功率半导体芯片和器件、机电产品的工艺开发、设计、生产、销售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、标的公司股权结构：
本次转让前：
序号 股东 占股（万股） 占比（%）
1 苏州固锝电子股份有限公司 1155 25.955%
2 中新苏州工业园区创业投资有限公司 323.769 7.276%
3 苏州工业园区创业投资引导基金管理 97.112 2.182%
中心
4 苏州锦华赢富创业投资中心（有限合 177.27 3.984%
伙）
5 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 89.89 2.020%
6 苏州通博电子器材有限公司 2097.692 47.139%
7 戴娟 30 0.674%
8 张洁云 8.8 0.198%
9 戴莉 64.447 1.448%
10 徐吉程 50 1.124%
11 钱叶华 50 1.124%
12 毛振东 20 0.449%
13 薛璐 20 0.449%
14 谷昊 12 0.270%
15 刘丰林 20 0.449%
16 张洪 20 0.449%
17 王敏轩 20 0.449%
18 王文生 6 0.135%
19 唐再南 30 0.674%
20 胡晓刚 25 0.562%
21 杨小平 58.02 1.304%
22 钱叶华 10 0.225%
23 陆佳顺 15 0.337%
24 张余霞 25 0.562%
25 袁素霞 5 0.112%
26 杨洁雯 5 0.112%
27 袁斌 15 0.337%
合计 4450 100%
本次转让后：
序号 股东 占股（万股） 占比（%）
1 苏州固锝电子股份有限公司 3252.692 73.094%
2 中新苏州工业园区创业投资有限公 323.769 7.276%
司
3 苏州工业园区创业投资引导基金管 97.112 2.182%
理中心
4 苏州锦华赢富创业投资中心（有限 177.27 3.984%
合伙）
5 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 89.89 2.020%
7 戴娟 30 0.674%
8 张洁云
查看PDF原文
