证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 上市地点：深圳证券交易所
苏州固锝电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二一年六月
全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
吴念博 吴炆皜 滕有西
王懿 管亚梅 张杰
朱良保
苏州固锝电子股份有限公司
2021 年 6 月 11 日
目录
全体董事声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、发行人基本情况...... 6
二、本次发行方案概述...... 6
三、本次募集配套资金发行股份的情况...... 7
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况...... 11
一、本次交易已履行的决策程序和获得的批准...... 11
第三节 本次发行的具体情况...... 12
一、发行对象的申报报价及获配情况...... 12
二、发行对象介绍...... 14
三、发行对象与公司的关联关系...... 18
四、发行对象备案核查...... 18
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况...... 20
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排...... 20
七、发行对象投资者适当性核查情况...... 20
第四节 本次募集配套资金的相关机构...... 22
一、独立财务顾问（主承销商）...... 22
二、法律顾问...... 22
三、审计机构...... 22
四、验资机构...... 23
第五节 本次发行对公司的影响...... 24
一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 24
二、本次发行对上市公司的影响...... 25第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的的结论
意见...... 27
一、独立财务顾问结论性意见...... 27
二、法律顾问结论性意见...... 27
第七节 中介机构声明...... 28
独立财务顾问（主承销商）声明...... 28
律师声明...... 29
审计机构声明...... 30
验资机构声明...... 31
第八节 备查文件...... 32
一、备查文件...... 32
二、备查地点...... 32
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现
本报告书、发行情况报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金发行情况报告书》
本次交易 指 苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现金购买 指 苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募
资产 集配套资金暨关联交易事项
上市公司、苏州固锝、本公司、 指 苏州固锝电子股份有限公司
公司
晶银新材、标的资产 指 苏州晶银新材料股份有限公司 45.20%股权
苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资
交易对手 指 企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、
苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段
俊松
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问、主 指 中信证券股份有限公司
承销商
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州固锝电子股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 苏州固锝电子股份有限公司
股票简称 苏州固锝
股票代码 002079
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1990 年 11 月 12 日
注册地址 江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号
注册资本 76,886.47 万人民币
统一社会信用代码 91320000608196080H
法定代表人 吴炆皜
通讯地址 江苏省苏州市高新区通安镇华金路 200 号
联系电话 0512-68188888-2079
传真 0512-68189999
电子邮件 info@goodark.com
设计、制造和销售各类半导体芯片、各类集成电路、二极管、三
经营范围 极管;生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆
及高压硅堆等相关产品;电镀加工电子元件以及半导体器件相关
技术的开发、转让和服务。
二、本次发行方案概述
本次交易中，上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,124.94 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次上市公司拟募集配套资金不超过 30,124.94 万元，用于以下用途：
单位：万元
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 7,888.96
2 标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨（注） 12,735.98
3 补充标的公司流动资金 8,500.00
4 支付中介机构费用及相关税费 1,000.00
合计 30,124.94
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为 1.00 元。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 39,021,943 股，未超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
（五）发行定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2021 年 5
月 14 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 7.55 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购 价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价 格为 7.72 元/股。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 301,249,399.96 元，符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏 州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2020]2474 号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 30,124.94 万 元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.72 元/股，发行股数 39,021,943 股，募集资金总额 301,249,399.96 元。
本次募
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