证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-023
苏州固锝电子股份有限公司
关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
（一）基本情况
为提升苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”、“有限合伙人”）对外投资能力，提高投资效益，公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人国润创业投资（苏州）管理有限公司（以下简称“国润创投”、“普通合伙人”）于
2021 年 3 月 26 日签署了《苏州国润固祺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》
（以下简称“合伙协议”），拟共同设立苏州国润固祺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”）。本合伙企业的总认缴出资额为 1 亿元，其
中苏州固锝认缴出资 9,900 万元，出资比例为 99%；国润创投认缴出资 100 万元，出资
比例为 1%。本合伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，拟专注于半导体、新材料、环保、节能、文化等相关绿色、健康、国家鼓励发展的产业等。
（二）董事会、股东大会审议情况
2021年3月26日，公司召开第七届董事会第三次临时会议审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司与专业投资机构共同投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资构成专业投资机构共同投资，投资金额在董事会的审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次投资的资金来源为
自有资金。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金的投资，亦未在投资基金中任职。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：国润创业投资（苏州）管理有限公司
2、统一社会信用代码：9132059467488480X1
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：金景波
5、住所：苏州工业园区星桂街 33 号凤凰国际大厦 2510 室
6、注册资本：200 万元整
7、成立日期：2008 年 5 月 4 日
8、营业期限： 2008 年 5 月 4 日至 2028 年 5 月 3 日
9、控股股东：上海喆骐投资有限公司
10、实际控制人：金景波
11、经营范围：受托管理创业投资企业、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、登记备案情况：国润创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为
P1009116。
13、关联关系或其他利益说明：国润创投与苏州固锝控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：苏州国润固祺创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：10,000 万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资比例；苏州固锝认缴出资 9,900 万元，出资比例为 99%；国润创投认缴
出资 100 万元，出资比例为 1%。
5、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式出资。
6、合伙期限：合伙企业的经营期限为 12 年，其中前 8 年为投资期，后 4 年为回
收期，自注册成立之日起计算。经合伙人会议全体合伙人表决通过，经营期限可以延长。
7、基金管理人：国润创业投资（苏州）管理有限公司
8、普通合伙人：国润创业投资（苏州）管理有限公司
9、有限合伙人：苏州固锝电子股份有限公司
10、经营范围：股权投资、创业投资（限投资未上市企业）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
四、签署的合伙协议主要内容
1、合伙总则
1.1 企业名称
苏州国润固祺创业投资合伙企业（有限合伙），英文名称为：Guorun Guqi Venture
Capital Limited Partnership。
1.2 办公地址
苏州工业园区星桂街 33 号凤凰国际大厦 2510 室。
1.3 合伙目的
合伙企业委托普通合伙人为执行事务合伙人，以全体合伙人的出资进行各类拟上市企业的股权投资，为合伙人谋求最大化的投资收益。
1.4 经营范围
合伙企业的经营范围为：股权投资、创业投资（限投资未上市企业）。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
1.5 期限
合伙企业的经营期限为12年，其中前8年为投资期，后4年为回收期，自注册成立之日起计算。经合伙人会议全体合伙人表决通过，经营期限可以延长。
2、合伙人及其出资额
2.1 合伙人
合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。
2.2 认缴出资
合伙企业的总认缴出资额为1亿元。
普通合伙人合计：100万元
有限合伙人合计：9,900万元
2.3 合伙人名册
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人名册。
2.4 缴纳出资。首期出资为在合伙企业成立后 10 日内缴纳 100 万元，后续出资合
伙企业按约定程序做出投资决策后，普通合伙人根据投资进度，至少提前 5 个工作日向有限合伙人发出资金认缴通知，有限合伙人承诺根据资金认缴通知确定的日期和金额向合伙企业认缴资金。
2.5 管理人。本合伙企业管理人为国润创业投资（苏州）管理有限公司。
3、普通合伙人
3.1 执行事务合伙人
（1）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务。
（2）国润创业投资（苏州）管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表企业，对本合伙企业进行业务管理。
普通合伙人若非自然人，可以书面通知合伙企业的方式，指定一名代表（自然人）负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企
业，并办理相应的企业变更登记手续。
3.2 执行事务合伙人包括但不限于以下权限职责：
（1）委派执行事务合伙人代表，代表合伙企业签署文件；
（2）有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督；
（3）聘用代理人、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供服务；
（4）执行事务合伙人采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
（5）执行事务合伙人负责开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、其他付款凭证；
（6）执行事务合伙人为合伙企业的投资项目或基金费用决定合理的预留。
3.3 无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
3.4 责任的限制
普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。
3.5 普通合伙人的除名及更换
（1）下列情况下，经合伙人会议决定，可将普通合伙人除名：
（A）未履行出资义务；
（B）执行合伙事务时有严重违法行为且使合伙基金名誉遭受损害。
（2）合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表合伙企业实缴出资全体合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
（3）普通合伙人更换应履行如下程序：
（A）合伙人在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定；
（B）新的普通合伙人签署书面文件确认同意接受本协议约束并履行本协议约定的应由普通合伙人履行的职责和义务；
（C）自3.6条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务，并向合伙人同意接纳新的普通合伙人交接合伙企业事务。
3.6 普通合伙人退伙
（1）普通合伙人在此承诺，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。
（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
A、依法被吊销营业执照、责任关闭撤销，或者被宣告破产；
B、持有的合伙企业权益被法院强制执行；
C、发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
（3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
4、有限合伙人
4.1 有限合伙人责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4.2 不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得执行合伙事务及以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
4.3 不视为执行合伙事务
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）依据本协议约定参加合伙人会议并行使表决权；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
（8）依法为合伙企业提供担保。
4.4 监督权
有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。在经提前15日书面通知后，由有限合伙人委派的监事可以在日常工作时间检查相关部门的工作，包括但不限于尽职调查报告和投资决策文件等有关的全部书面文件，审查合伙企业的财务报告及凭证，普通合伙人必须予以合理配合。
4.5 有限合伙人的权利与义务
（1）参加合伙人会议并依出资额行使表决权；
（2）有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；
（3）有权按本协议的约定获得收益。
查看PDF原文
