002079 深市 苏州固锝

 股票代码：002079    股票简称：苏州固锝    上市地点：深圳证券交易所
      苏州固锝电子股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

      配套资金暨关联交易预案

    项目                            交易对方

                苏州阿特斯阳光电力科技有限公司    朱功香

                昆山双禺投资企业（有限合伙）      方惠

                汪山                              陈华卫

发行股份及支付 周欣山                            辛兴惠

 现金购买资产

                唐再南                            包娜

                周丽                              段俊松

                苑红

 募集配套资金  不超过三十五名特定投资者

                      独立财务顾问

                    二〇二〇年四月


                      公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

    与本次重组相关的审计工作已经基本完成，评估工作尚未完成，本公司将在相关工作全部完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重组报告书（草案）中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及中国证监会的核准。

    根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

    本次重组的交易对方苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松已出具相关承诺函，承诺如下：

    “1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

    2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                        目录


公司声明......2
交易对方声明......3
释义......7
重大事项提示......9
 一、本次交易方案概述 ......9
 二、本次交易构成关联交易 ......9
 三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 ......9
 四、标的资产预估值及拟作价情况 ......10
 五、本次交易对上市公司的影响 ......10
 六、本次交易决策过程和批准情况 ......11
 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ......12
 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......26 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......26
 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......27
 十一、待补充披露的信息提示 ......28
 十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......29
重大风险提示......30
 一、与本次交易相关的风险 ......30
 二、标的公司业务与经营风险 ......32
 三、其他风险 ......34
第一节 本次交易的概况......36
 一、本次交易的背景及目的 ......36
 二、本次交易决策过程和批准情况 ......37
 三、本次交易方案 ......38
 四、标的资产预估值及拟作价情况 ......39
 五、本次交易构成关联交易 ......40
 六、本次交易预计不构成重大资产重组 ......40

 七、本次交易不构成重组上市 ......40
第二节 上市公司基本情况......41
 一、上市公司概况 ......41
 二、公司设立及历次股本变动情况 ......41
 三、上市公司股本结构 ......45
 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......45
 五、最近三年重大资产重组情况 ......46
 六、最近六十个月内控制权变动情况 ......46
 七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......47
 八、主营业务发展情况 ......47
 九、主要财务数据及财务指标 ......47 十、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
 合规性说明 ......48
第三节 交易对方基本情况......49
 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ......49
 二、募集配套资金发行对象 ......55
 三、交易对方其他事项说明 ......55
第四节 交易标的基本情况......57
 一、交易标的基本情况 ......57
 二、股东情况及股权控制关系 ......57
 三、历史沿革 ......58
 四、最近两年主要财务指标 ......62
 五、下属控股公司、参股公司及分支机构情况 ......63
 六、主营业务情况 ......63
第五节 预估值情况......69
第六节 本次发行股份情况......70
 一、本次发行股份购买资产 ......70
 二、募集配套资金 ......76
第七节 本次交易对上市公司的影响......78
 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......78

 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......78
 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......78
第八节 风险因素......79
 一、与本次交易相关的风险 ......79
 二、标的公司业务与经营风险 ......81
 三、其他风险 ......83
第九节 其他重大事项......85
 一、关联方资金、资产占用情况 ......85
 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ......85
 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ......85
 四、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ......85 五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
 产重组情形的说明 ......86
 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......86 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......86
 八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......87 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ......88
第十节 独立董事意见和独立财务顾问核查意见......89
 一、独立董事意见 ......89
 二、独立财务顾问核查意见 ......90
第十一节 上市公司及全体董事声明......92

                        释义

    本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/    指  苏州固锝电子股份有限公司

苏州固锝

控股股东、苏州通博      指  苏州通博电子器材有限公司，苏州固锝控股股东

                            苏州阿特斯阳光 电 力科 技有限公司、 昆山双禺投 资企业
交易对方                指  （有限合伙）、汪山、周欣山、、唐再南、周丽 、苑红、
                            朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松

晶银新材/标的公司      指  苏州晶银新材料股份有限公司

交易标的/标的资产/拟购  指  苏州晶银新材料股份有限公司45.20%股权
买资产

本次交易/本次重组      指  苏州固锝本次发行股 份及支付现金购买资产并募 集配套资
                            金暨关联交易事项

配套融资/本次募集配套  指  苏州固锝向不超过三十五名符合 条件的特定 对象非公 开发
资金                        行股份募集配套资金

预案/本预案            指  《苏州固锝电子股份 有限公司发行股份购买资产 并募集配
                            套资金暨关联交易预案》

苏州阿特斯              指  苏州阿特斯阳光电力科技有限公司

昆山双禺                指  昆山双禺投资企业（有限合伙）

晶讯科技                指  苏州晶讯科技股份有限公司

杜邦                  指  美国杜邦公司

贺力氏                指  贺力氏控股集团

三星SDI              指  系三星集团在电子领域的附属企业

                            经中国证监会批准向 境内投资者发行、在境内证 券交易所
A股                    指  上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的