002079 深市 苏州固锝

 证券代码：002079        证券简称：苏州固锝      公告编号：2020-007
            苏州固锝电子股份有限公司

 关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州固锝”、“上市公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

  因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：苏
州固锝，证券代码：002079）自 2020 年 4 月 10 日开市时起开始停牌。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2020 年 4
月 24 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2020 年 4 月 24 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。


    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的资产的基本情况

  1、标的资产名称：苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“晶银新材”）45.20%股权

  2、统一社会信用代码：91320500581019892Y

  3、住所：苏州市高新区通安镇真北路 88 号

  4、法定代表人：吴念博

  5、注册资本：60,511,716.00 元

  6、经营范围：研发、生产、销售：太阳能电池用浆料及其他电子材料；研发、销售、安装：电池片、电池组件；电子浆料、电池片、电池组件领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  本次交易前，苏州固锝主营业务为半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和 IC 封装测试业务等，苏州固锝控股子公司晶银新材（持股 54.80%）主要从事设计、研发太阳能电池用银浆以及各种电子浆料业务等。本次交易系苏州固锝收购上市公司控股子公司晶银新材剩余 45.20%股权。本次交易完成后，晶银新材成为公司的全资子公司。

  本次交易收购控股子公司晶银新材 45.20%少数股权，存在显著的协同效应，本次交易完成后，上市公司将持有晶银新材 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司整体质量。交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

  上市公司本次收购 45.20%的少数股权，符合关于《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）相关要求。

    （二）主要交易对方

  本次交易对手方包括：苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松。

    （三）交易方式

  发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。

    （四）本次重组的意向性文件的主要内容

  2020 年 4 月 9 日，公司与交易对方签署了《股权收购意向协议》，主要内容
如下：

  甲方（买方）：苏州固锝电子股份有限公司

  乙方（卖方代表）：苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、周丽

  1、交易基本方案

  甲方拟以发行股份及/或支付现金的方式购买标的公司 45.20%股权。

  2、交易定价依据

  标的公司估值以截至基准日的评估值为依据，并经双方协商确定。

  3、是否有业绩补偿安排

  双方协商确定本次交易的业绩承诺及补偿安排。

  4、股份锁定安排

  双方协商确定本次交易的股份锁定安排。

    （五）本次重组涉及的中介机构名称

  公司拟聘请中信证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京天健兴业资产评估有限公司、北京市金杜律师事务所为本次交易的中介机构并开展相关工作。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  目前，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨论证中，相关事项尚存在较大不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监督管理机构批准后方可正式实施，能否通过审批存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、经公司董事长签字、董事会盖章的停牌申请表；

  2、《股权收购意向协议》；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      苏州固锝电子股份有限公司董事会
                                                    2020 年 4 月 10 日