002078 深市 太阳纸业

山东太阳纸业股份有限公司

      SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.

        章  程

            （修订稿）

                            证券代码：002078

                              证券简称：太阳纸业


              山东太阳纸业股份有限公司章程

                          目  录

第一章  总则                                                  5

第二章  经营宗旨和范围                                        6

第三章  股份                                                  7

第一节  股份发行                                              7

第二节  股份增减和回购                                        8

第三节  股份转让                                              9

第四章  股东和股东大会                                        10

第一节  股东                                                  10

第二节  股东大会的一般规定                                    13

第三节  股东大会的召集                                        15

第四节  股东大会的提案与通知                                  17

第五节  股东大会的召开                                        19


第六节  股东大会的表决和决议                                  22

第五章  董事会                                                27

第一节  董事                                                  27

第二节  董事会                                                30

第三节  董事会专门委员会                                      35

第四节  独立董事                                              37

第五节  董事会秘书                                            40

第六章  经理及其他高级管理人员                                42

第七章  监事会                                                43

第一节  监事                                                  43

第二节  监事会                                                44

第八章  财务会计制度、利润分配和审计                          46

第一节  财务会计制度                                          46

第二节  内部审计                                              50


第三节  会计师事务所的聘任                                    50

第九章  通知与公告                                            51

第一节  通知                                                  51

第二节  公告                                                  52

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算                    52

第一节  合并、分立、增资和减资                                52

第二节  解散和清算                                            53

第十一章  修改章程                                            55

第十二章  附则                                                56


                      第一章  总则

 第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条  山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定，经鲁体改函字〔2000〕第 13 号文批准，以有限责任公司整体变更方式发起设立
的股份有限公司。公司于 2000 年 4 月 26 日在山东省工商行政管理局注册登记,
取得营业执照, 统一社会信用代码: 91370800706094280Q。

第三条  公司于 2006 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向
社会公众发行人民币普通股 7500 万股,于 2006 年 11 月 16 日在深圳证券交易所
上市。

    公司于 2013 年 1 月 31 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民
币普通股 145,189,606 股，于 2013 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市。

    公司于 2015 年 1 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民
币普通股 238,095,238 股，于 2015 年 3 月 27 日在深圳证券交易所上市。

第四条  公司注册名称:
中文全称：山东太阳纸业股份有限公司
英文全称：SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.
第五条  公司住所：山东省济宁市兖州区西关大街 66 号

            邮编：272100

第六条  公司注册资本为人民币 2,686,996,565 元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿，上述董事、监事、经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师等。

                  第二章  经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨: 为社会提供优质产品和服务，依法维护股东合法权益，为股东提供优厚回报。
第十三条  经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加
工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8 万 t/a 杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外）；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                    第三章  股  份

                          第一节  股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。
第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条  公司成立时发起人认购股份情况为：

        发起人名称          认购股份数（万股）    出资方式        出资时间

兖州市金太阳商贸有限公司            18,637.0395    资产出资    2000 年 4 月 26 日

兖州市新兖镇集体资产经营管            763.9779    资产出资    2000 年 4 月 26 日
理有限公司

兖州市旭东浆纸销售有限公司            462.4076    资产出资    2000 年 4 月 26 日

兖州市天阳再生资源回收有限            120.6281    资产出资    2000 年 4 月 26 日
公司


兖州市阳光纸制品有限公司              120.6281    资产出资    2000 年 4 月 26 日

          合  计                    20,104.68

第十九条  公司股份总数为 2,686,996,565 股,全部为普通股，每股 1 元。

第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节股份增减和回购

第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；