002078 深市 太阳纸业

山东太阳纸业股份有限公司

    信息披露管理制度

                        证券代码：002078

                        证券简称：太阳纸业


            山东太阳纸业股份有限公司

                信息披露管理制度

                      第一章 总则

    第一条 为规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
及子公司的信息披露行为，加强信息披露管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对信息披露的有关要求，特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息披露义务人”为：公司及其董事、监事、高级管
理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告、临时报告、收购报告书等。

    第五条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。


    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第六条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山东证监局。

              第二章 信息披露的内容及披露标准

              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

    第七条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。

    公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

    第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

    第十条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公
告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

    公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

    第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

    第十二条 本制度第七条至十一条关于招股说明书的规定适用于公司债券募
集说明书。

    第十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                          第二节 定期报告


    第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

    第十五条 定期报告应根据中国证监会及深圳证券交易所的相关内容与格式
要求编制，并按下列规定披露：

    （一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

    （二）公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    （三）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    （四）公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

    （1）净利润为负值；

    （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

    （3）实现扭亏为盈。

    （五）公司披露业绩预告的，应当在以下期限内披露：

    （1）年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日；

    （2）第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的4月15日；

    （3）半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日；

    （4）前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的10月15日。

    （六）公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

    （七）公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

    第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第十七条 董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状
况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度、年度经营业绩和财务状况进行预计。

    第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

    第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，监事会应当对董事会作出的说明发表意见。

                          第三节 临时报告

    第二十条 临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本规则和本所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告.

    第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

    （一）应披露的交易；

    （二）关联交易；

    （三）其它重大事件。

    第二十二条 本制度第二十一条“应披露的交易”是指公司及子公司发生的
达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露标准的下列事项：


    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

    第二十三条 公司及子公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第二十四条 本制度第二十一条“关联交易”是指公司或者子公司与关联人
之间发生的转移资源或义务，并达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定披露标准的以下事项：

    （一）本制度第二十三条规定的交易事项；


    （二）销售产品；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售；

    （五）关联双方共同投资；

    （六）其他通过约定能造成资源或义务转移的事项。

    第二十五条 关联交易事项达到以下标准的应及时予以披露：

    （一）公司及子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    （二）公司及子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

    （三）公司及子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议；

    （四）公司及子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；

    （五）监管部门和深圳证券交易所认为应予以披露的其他重大关联交易事项。

    第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第二十七条 本制度第二十一条“其它重大事件”包括：

    （一） 《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款规定的重大事件;
    （二） 公司发生大额赔偿责任；

    （三