证券代码：002076 证券简称：ST 雪莱 公告编号：2021-054
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于业绩补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及何立等4名股东的股份，回购注销的股份共计9,541,466股，占回购前公司总股本的1.22%。
2、本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。公司已于2021年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由779,113,035股变更为769,571,569股。
一、本次业绩补偿股份回购注销相关情况
（一）资产重组概述
经中国证券监督管理委员会于2018年1月21日出具的《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号），广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）向何立等4名深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）原股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的卓誉自动化100%股权。上述交易已于2018年实施完毕。
（二）业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，何立等4名原卓誉自动化股东向公司承诺，盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，卓誉自动化2017年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额
（三）业绩补偿的主要条款
根据《盈利预测补偿协议》，交易完成后，在协议所述盈利承诺期内每一会计年度结束后，如卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，何立等 4 名补偿义务人应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。补偿义务人同意优先以本次交易所获得的雪莱特股份对公司予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：
A、股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格 －已补偿股份数
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中雪莱特为取得标的公司 100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。
B、现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回购的股份数量×本次发行价格
公司将以总价人民币 1 元的价格按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务
人补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量雪莱特股份并予以注销。
（四）业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2019年度审计报告（大华审字[2020]002941号），经审计，卓誉自动化2019年度净利润为3,021.10万元，2019年度扣除非经常性损益后净利润为2,922.60万元，2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为6,283.31万元，业绩完成率为60.13%，未实现2017-2019年度业绩承诺。因此，按照协议约定，何立等4名原卓誉自动化股东应对公司实施业绩补偿。
（五）业绩补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及卓誉自动化业绩完成情况，何立等 4 名原卓誉
自动化股东应补偿股份数量合计 9,541,466 股，具体如下：
序号 补偿义务人 补偿比例 补偿股份数量（股）
1 何 立 47% 4,484,489
2 黄治国 27% 2,576,196
3 黄海荣 20% 1,908,293
4 余 波 6% 572,488
合计 100% 9,541,466
何立等 4 名原卓誉自动化股东持有的雪莱特股份足以完成股份补偿，本次不
涉及现金补偿情况。
二、本次回购注销已履行的相关审批程序
公司分别于2020年4月27日、2020年5月21日召开的第五届董事会第四十三次会议、2019年度股东大会审议通过了《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的相关公告。
三、本次回购注销的价格及实施情况
根据公司与何立等交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的相关内容，本次回购注销股份由公司以1元人民币的总价回购并注销。
本次回购的股份已于2021年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。截至本公告披露日，公司已经办理完毕上述9,541,466股业绩承诺补偿股份的回购注销手续，该等股份已完成回购并注销。
四、本次回购注销完成后的股份结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由779,113,035股变更为769,571,569股，具体变动情况如下表：
本次变动（注销）前 本次变动 本次变动（注销）后
股份性质 数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/ 46,381,508 5.95 -9,541,466 36,840,042 4.79
非流通股
高管锁定股 9,482,308 1.22 9,482,308 1.23
首发后限售股 21,899,200 2.81 -9,541,466 12,357,734 1.61
股权激励限售股 15,000,000 1.93 15,000,000 1.95
二、无限售条件流通股 732,731,527 94.05 732,731,527 95.21
三、总股本 779,113,035 100.00 -9,541,466 769,571,569 100.00
注：上表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司每股收益的影响
项目 对应总股本（股） 2020年度每股收益
按本次回购注销前公司股本总额 779,113,035 0.06
计算的每股收益（元/股）
按本次回购注销后公司股本总额 769,571,569 0.06
计算的每股收益（元/股）
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
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