证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2019-106
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司佛山雪莱特管理咨询有限公司（以下简称“管理咨询”）拟将合计持有的富顺光电科技有限公司（以下简称“富顺光电”）100%股权以人民币 1 元的价格转让给好来电（厦门）新能源科技有限公司（以下简称“好来电”）及漳州市金鑫丰投资有限公司（以下简称“金鑫丰”）。本次交易完成后，公司及管理咨询不再持有富顺光电股权。
本次交易事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）好来电（厦门）新能源科技有限公司
1. 企业类型：法人商事主体[有限责任公司（自然人投资或控股）]
2. 统一社会信用代码：91350200MA331KQ868
3. 成立日期：2019 年 7 月 12 日
4. 注册资本：5000 万元人民币
5. 法定代表人：邢浩
6. 企业地址：厦门市软件园三期诚毅大街 359 号 4 层 04 单元之十二
7. 经营范围：工程和技术研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
节能技术推广服务；其他技术推广服务；其他未列明服务业（不含需经许可
审批的项目）；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产
品零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；电
动汽车充电设施建设运营。
8. 股东结构：邢浩持有 95%股权，张丽君持有 5%股权。好来电控股股东系自然
人邢浩。
9. 主要财务数据：截至目前，好来电总资产 0 元，总负债 0 元，净资产 0 元；
营业收入 0 元，净利润 0 元（未经审计）。
10. 关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。
11. 其他：好来电与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无
任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。好来电不属于失信被
执行人。
（二）漳州市金鑫丰投资有限公司
1. 企业类型：有限责任公司（法人独资）
2. 统一社会信用代码：91350603MA3381AK9H
3. 成立日期：2019 年 9 月 19 日
4. 注册资本：5000 万元人民币
5. 法定代表人：邢浩
6. 企业地址：福建省漳州市龙文区漳华东路327号中森阳光美地6幢3单元406
室
7. 经营范围：对制造业的投资；对科学研究和技术服务的投资；创业辅导服务；
投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；对租赁和商务服务业的投资；住
房租赁经营；其他未列明的机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股东结构：好来电持有 100%股权。金鑫丰实际控制人系自然人邢浩。
9. 主要财务数据：截至目前，金鑫丰总资产 0 元，总负债 0 元，净资产 0 元；
营业收入 0 元，净利润 0 元（未经审计）。
10. 关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。
11. 其他：金鑫丰系好来电全资子公司。金鑫丰与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他
关系。金鑫丰不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 公司名称：富顺光电科技股份有限公司
2. 成立时间：1995 年 11 月 18 日
3. 注册地址：漳州市蓝田工业开发区富顺光电科技园
4. 法定代表人：陈建顺
5. 注册资本：15,387 万元
6. 经营范围：LED 显示屏、LED 照明产品的研发、制造和销售；VR/AR 虚拟现实
技术的研发、销售及其设备的研发、制造和销售；电动汽车充电设施建设运
营；充电桩、机器人、广告机、路灯、智慧路灯、太阳能路灯、交通信号灯、
太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、太阳能专用锂电池、铅酸电池、
胶体电池、智能移动信息终端、智能交通控制系统及设备、智能窗口对讲系
统及设备的研发、制造和销售；电子技术咨询服务；工程技术咨询服务；合
同能源管理；节能技术推广服务；电子工程、建筑智能化工程、钢结构工程、
城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设计、承包、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7. 富顺光电系公司合并报表范围内的全资子公司，其中公司持股 99.90%，公司
全资子公司管理咨询持股 0.10%。
8. 主要财务数据：
富顺光电 2018 年度（或 2018 年 12 月 31 日）及 2019 年 1-7 月（或 2019 年
7 月 31 日）主要财务数据如下表：
（单位：人民币元）
项目 2018 年度（或 2018年 12 月 2019 年 1-7 月（或 2019年 7
31 日）经审计 月 31日）经审计
资产总额 651,727,979.20 499,478,183.00
负债总额 575,104,511.08 589,575,847.73
净资产 76,623,468.12 -90,097,664.73
营业收入 112,231,565.52 22,226,091.21
营业利润 -356,837,986.12 -165,381,519.17
净利润 -364,878,897.98 -166,721,132.85
9. 其他
1) 公司为富顺光电向商业银行等单位的部分借款融资提供了担保，截至 2019
年 7 月 31 日，担保余额为 10,651.10 万元。公司于《关于富顺光电科技股
份有限公司之股权转让协议》签署前为富顺光电向商业银行借款等融资所提
供的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因富顺光电
未能偿还相关债务导致公司承担担保责任的，公司承担担保责任后有权向富
顺光电及其他担保人追偿。
2) 富顺光电为公司向商业银行等单位的部分借款融资提供了担保，截至 2019
年 7 月 31 日，担保余额为 6,688.58 万元。富顺光电于《关于富顺光电科技
股份有限公司之股权转让协议》签署前为公司向商业银行借款等融资所提供
的保证担保责任，在本次股权转让完成后继续承担和履行。若因公司未能偿
还相关债务导致富顺光电承担担保责任的，富顺光电承担担保责任后有权向
公司及其他担保人追偿。
3) 截至 2019 年 7 月 31 日，富顺光电涉及的诉讼与仲裁金额合计为 7345.56 万
元。
4) 截至《关于富顺光电科技股份有限公司之股权转让协议》签署当日，富顺光
电及其全资子公司福建银福节能科技有限公司对公司的债务金额为
321,062,261.51 元，公司同意在本次股权转让完成的同时，由富顺光电及福
建银福节能科技有限公司按照原有债务向公司承担清偿义务，相关债务关系
不因本次股权转让而变化和转移。
5) 公司未委托富顺光电理财。
四、交易的定价政策及定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富顺光电科技股份有限公
司审计报告》（大华审字[2019]0010558 号），截至基准日 2019 年 7 月 31 日，富
顺光电净资产为-90,097,664.73 元，经出让方与受让方充分协商，富顺光电 100%股权转让价款为人民币 1 元。
五、协议的主要内容
《关于富顺光电科技股份有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：
甲方：广东雪莱特光电科技股份有限公司
乙方：佛山雪莱特管理咨询有限公司
丙方：好来电（厦门）新能源科技有限公司
丁方：漳州市金鑫丰投资有限公司
本协议中，甲方、乙方，合称出让方；丙方、丁方，合称受让方。
1、释义
1.1 除非本协议另有所指，下列词语具有的含义如下：
本次收购、本 指 受让方按照本协议约定的条款及条件购买出让方持有
次购买 的富顺光电 100%股权的事项
标的公司 指 富顺光电科技股份有限公司
目标股权 指 受让方根据本协议约定的条款及条件向出让方购买的
标的公司的 100%股权
转让价款 指 根据本协议第 4 条的约定，受让方受让目标股权应向
出让方支付的价款
交割日 指 标的公司在工商登记部门完成股权转让变更登记手续
当日
基准日 指 2019 年 7 月 31 日
过渡期 指 自基准日至交割日的期间
元 指 人民币
1.2 任何本协议的附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。
1.3 本协议的任何修改必须以书面形式由各方签署后方生效，修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。
2、转让标的
本协议项下的转让标的为出让方合法持有的目标股权（包含目标股权对应的全部权益）。
3、股权转让
3.1 出让方同意向受让方转让目标股权，同时受让方同意受让上述目标股权。3.2 出让方应按照本协议约定及时将目标股权转让给受让方。
3.3 本次股权转让的相关承诺
3.3.1 出让方承诺标的公司为依法设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，注册资本已经全部缴足。
3.3.2 出让方承诺已向受让方提供截至基准日标的公司经审计的财务报表及相关资料。
3.3.3 受让方承诺受让股权的资金来源合法，且有能力履行本协议约定的各项义务。
3.4 工商报备登记文件
如应本协议之任一方要求，其他方应根据本协议约定的条款及条件，另行签署供标的公司办理审批及工商变更登记所需的关于富顺光电科技股份有限公司之股权转让协议，且该协议仅约定本协议第 3 条、第 4 条的内容，且除非各方一致同意，该协议不应与本协议的约定相冲突。
除前述协议外，各方应配合标的公司签署及提供与本次购买有关的，应政府机关要求所出具的一切法律文件。
4、转让价款、支付方式及支付期限
4.1 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2019 年 7 月 31 日为基
准日的《富顺光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010558 号），富顺光电净资产为-90,097,664.73 元，经出让方与受让方充分协商，富顺光电100%股权转让价款为人民币 1 元，大写：人民币壹圆整。
