证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2018-114
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于股东变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）近日收到公司控股股东柴国生先生发来的《关于提请变更承诺事项的函》。柴国生先生于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项交易实施过程中做出了关于维持控制权的承诺，柴国生先生提请变更上述维持控制权承诺。
2018年12月14日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股东变更承诺事项的议案》，同意柴国生先生变更承诺事项，柴国生先生回避表决，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，柴国生先生及其一致行动人应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、原承诺事项内容及履行情况
1、承诺内容
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号）核准。本次发行股份购买资产实施过程中，柴国生先生出具了关于维持控制权的承诺，具体内容如下：
“本人系广东雪莱特光电科技股份有限公司（下称雪莱特）的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易（下称本次交易）完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。”
2、承诺来源
公司该次发行股份购买资产事项不构成重组上市，且交易完成后不会导致公司控股股东持股情况或者控制公司情况以及公司业务构成发生较大变化，不存在控制权变更及主营业务调整安排。该承诺系柴国生先生在当时的经济形势、资本市场环境下，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》自愿增加的额外承诺事项，该承诺不属于重组实施和完成的前提条件或必备条款。
3、承诺履行情况
截至本公告披露日，柴国生先生严格履行了上述承诺。
二、承诺变更的原因及变更后的承诺内容
1、承诺变更原因
鉴于当前的市场环境、公司情况及个人债务情况，与柴国生先生于2017年10月主动出具额外承诺的背景发生了根本性变化，继续履行维持控制权承诺将不利于维护上市公司和中小股东利益。
柴国生先生上述维持控制权的承诺，系其在公司筹划发行股份购买资产时自愿作出的承诺，并非依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且柴国生先生在作出承诺时未明确表明其不可变更或不可撤销。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，柴国生先生提请公司董事会、监事会、股东大会变更上述维持控制权承诺。
2、变更后的承诺内容
“本人系广东雪莱特光电科技股份有限公司（下称雪莱特）的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易（下称本次交易）完成之日起六个月内，本人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。”
除变更上述维持控制权承诺外，柴国生先生其余承诺事项不变。
三、独立董事意见
公司控股股东柴国生先生提请变更承诺事项，系为引入战略投资者，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升公司抗风险能力，保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。其提请变更承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次变更承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事会认为：柴国生先生关于维持控制权的承诺不属于法定承诺，其提请变更承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次变更承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
五、其他说明
1、自公司上市以来，柴国生先生作为公司控股股东、董事长，严格遵守各项法律法规和监管规则要求，尽职尽责履行实际控制人和董事长义务，严格履行各项承诺，未违反任何公开承诺，未受到中国证监会、深交所任何处罚。
2、柴国生先生将在股东大会审议承诺变更议案时与其一致行动人回避表决。本次承诺事项的变更，能否经公司股东大会审议通过存在着不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议
2、第五届监事会第十三次会议
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于第五届监事会第十三次会议的专项意见
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2018年12月14日
