证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2018-047
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成，公司拟回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,721,500股，回购价格为2.355元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。
2018年4月16日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
九次会议审议了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，其中公司董事柴华先生、冼树忠先生为限制性股票激励计划的激励对象，柴国生先生系激励对象柴华先生父亲；监事程杨女士、肖访女士为限制性股票激励计划的激励对象，故以上五人系关联董事、关联监事，已回避表决。
公司董事会以4票同意，3票回避审议通过了《关于回购注销未达到第三个
解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司监事程杨女士、肖访女士为限制性股票激励计划的激励对象，以上二人系关联监事，已回避表决，参与表决监事人数少于监事会半数，无法形成有效的监事会决议，故本议案应当提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年4月11日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就激励计划发表了明确同意的独立意见。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2015年5月4日，公司获悉报送的《激励计划（草案）》及相关材料经
中国证监会备案确认无异议。
3、2015年5月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。
4、2015年5月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
5、2015年8月13日，公司完成了本次激励计划所涉及的限制性股票的授
予登记工作。公司实际认购限制性股票人数为105人，实际认购限制性股票数量
为639万股。授予的限制性股票上市日期为2015年8月14日。
6、2016年2月26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励计划中的激励对象李林泽、石奎、李还贵三人因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意以授予价格，即4.71元/股，对上述激励对象已获授的6万股限制性股票进行回购注销，总金额为282,600元。该次回购注销手续完成日期为2016年7月1日。
7、2016年8月1日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，该次可解锁的限制性股票激励对象共96名，可解锁的限制性股票数量为249万股。公司激励计划授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司按照规定办理第一个解锁期限制性股票解锁的相关事宜。该次可解锁的249万股公司股票上市流通时间为2016年8月15日。
8、2016年8月1日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励计划中的激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会六人因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意以授予价格，即4.71元/股，对上述激励对象已获授的10.50万股限制性股票进行回购注销，总金额为494,550元。该次回购注销手续完成日期为2016年10月25日。
9、2017年3月29日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,874,250股，回购价格为4.71元/股，总金额为8,827,717.50元。
10、2017年6月16日，第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》，因公司实施2016年度权益分派，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司就激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整。经调整后，本次限制性股票回购注销数量1,874,250股调整为3,748,500股，回购价格由4.71元/股调整为2.355元/股，总金额为8,827,717.50元。该次回购注销手续完成日期为2017年7月21日。
二、回购注销原因说明及数量
1、公司业绩未达到解锁条件
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件的限制性股票并注销。
《激励计划（草案）》规定的限制性股票的解锁条件公司层面绩效考核第三次解锁的绩效考核目标为：“以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于600%。”“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润。
依据公司2017年度经审计的财务报告，公司2017年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为50,479,831.71元。以2014年度业绩为基数，公
司2017年度扣非后净利润较2014年的增长率为449%，与设定的限制性股票第
三次解锁的公司层面业绩考核要求“以2014年净利润为基数，公司2017年净利
润增长率不低于600%”存在较大差距，因此根据《激励计划（草案）》，公司应
将激励计划第三期即获授限制性股票总数的30%进行回购注销。
本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票涉及激励对象共计95人，名单如下：
获授的限 第一期已 第二期已 本次回购注 剩余未解
制性股票 解锁的限 回购注销 销的限制性 锁的限制
姓名 职务 数量 制性股票 的限制性 股票数量 性股票数
(股) 数量（股）股票数量 （股） 量
（股） （股）
董事、总
柴华 裁、财务负 1,350,000 540,000 810,000 810,000 0
责人
冼树忠 董事 1,320,000 528,000 792,000 792,000 0
原副总裁、
石云梁 原财务负 270,000 108,000 162,000 162,000 0
责人（离
任）
中层管理人员、核心业
务（技术）人员、子公 3,262,500 1,305,000 1,984,500 1,957,500 0
司核心骨干（92人）
合计（95人） 6,202,500 2,481,000 3,748,500 3,721,500 0
注：因公司2016年年度权益分派，以资本公积金转增股本，每10股转增
10 股，第二期已回购注销的限制性股票数量及本次回购注销的限制性股票数量
为资本公积金转增股本实施完毕，经调整后的股票数量。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量为3,721,500股，占限制性股票
激励计划授予总股份的29.12%，占公司总股本的0.51%。
三、回购价格及资金来源
公司于2018年4月16日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
回购注销未达到第三个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司同意以2.355元/股，回购注销上述已获授但尚未解锁的3,721,500股限制性股票，总金额为8,764,132.50元。本次回购注销事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司应以授予价格即4.71元/股，回购
注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。鉴于公司已实施权益分派，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格、回购数量进行相应的调整。
1、回购价格
公司2015年年度权益分派于2016年5月6日实施完毕，公司2015年年度
权益分派方案为：以公司总股本367,159,836股为基数，向全体股东每10股派
0.70元人民币现金（含税）。
公司2016年年度权益分派已于2017年6月1日实施完毕。公司2016年年
度利润分配方案为：以公司总股本366,994,836股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.3元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增10
股。
基于激励计划中激励对象因获授限制性股票取得的2015年及2016年年度现
金分红目前未实际派发给激励对象，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，仅参照资本公积金转增股本的方法调整回购价格，此次应予以回购注销的限制性股票对应的2015年及2016年年度现金分红公司亦不再派发给激励对象。
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司发生资本公积金转增股本事项，回购价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
