证券代码：002075 证券简称：沙钢股份 公告编号：临2024-029
江苏沙钢股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《江苏沙钢股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
达董事会时生效。 会中独立董事所占的比例不符合《上市公司
独立董事管理办法》或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百二十五条 公司聘任三人担任独立董 第一百二十五条 公司聘任三人担任独立董
事，其中至少一名由会计专业人士担任。独立 事，其中至少一名由会计专业人士担任。独董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务， 立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义并应当按照相关法律法规和本章程的要求，认 务，并应当按照相关法律法规和本章程的要真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 体利益，保护中小股东合法权益。独立董事人或者其他与公司存在利害关系的单位或个 应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
人影响。 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人影响。
第一百二十六条 担任独立董事应当符 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下
合下列基本条件： 列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规
具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程要求的独立性； （二）具有本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 需的法律、会计或者经济等工作经验；
作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。 信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、规定参加中国证监会及其授权机构所组织的 深交所业务规则和本章程规定的其他条件。培训。
第一百二十七条 独立董事必须具有独立 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
股东及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
其他人员； 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（七）本章程规定的其他人员； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（八）中国证监会认定的其他人员。 事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
第一百二十八条 公司董事会、监事会、单 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司 东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 会解除该独立董事职务。除出现上述情况及提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 《公司法》中规定的不得担任董事的情形
予以披露。 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
第一百二十九条 为充分发挥独立董事的作 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
用，独立董事除应当具有《公司法》和其他 权：
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
赋予独立董事以下特别职权： 进行审计、咨询或者核查；
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应 （二）向董事会提议召开临时股东大会；当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 （三）提议召开董事会会议；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 （四）依法公开向股东征集股东权利；
专项报告； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事 事项发表独立意见；
务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 本章程规定的其他职权。
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
提案，并直接提交董事会审议； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
票权； 应当披露具体情况和理由。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（七）项职权，应当经
全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第一款第（一）项、第（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十条 独立董事应当对下列公司
查看PDF原文
