国轩高科股份有限公司
章 程
（草案）
2022 年 5 月
国轩高科股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 购买公司股份的财务资助
第四章 股票和股东名册
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 党委
第七章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第八章 总经理及其他高级管理人员
第九章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十二章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 争议的解决
第十六章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和《中国共产党章程》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经江苏省人民政府以苏政复[1998]30 号《省政府关于同意变更设立江苏
东源电器集团股份有限公司的批复》批准，以变更有限责任公司为股份有限公司的方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号号码为 3200001104132。
公司发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂、江苏东源集团有限公司工会。公司已更名为国轩高科股份有限 公司，公司统一社会信用代码为91320600138346792B。
第三条 公司于 2006 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2400 万股，并于 2006 年10 月 18 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2022 年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以
下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，2022 年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，则公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
公司不得修改本章程中的前款规定。
第四条 公司注册名称：
中文名称：国轩高科股份有限公司
英文名称：Gotion High-tech Co., Ltd.
第五条 公司住所：安徽省合肥市包河区花园大道 566 号，邮政编码：230051，
电话：【】，传真号码：【】。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司设立中国共产党的组织，按照《中国共产党章程》开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。党委书记由董事长担任。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务负责人。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以“专注技术驱动，成为全球能源存储产业的
领导者”为公司愿景，秉持“产品为王，人才为本，用户至上”的经营理念，致力于发展绿色新能源，坚定“珍惜、务实、诚信、创新”的企业精神，以一流的管理创一流的效益。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：锂离子电池及其材料、
电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司发起人、认购股份数、出资方式和出资时间为：
公司成立时经批准发行的普通股 3,204 万股全部由经会计师事务所以 1997 年
7 月 31 日为基准日评估后的江苏东源集团有限公司净资产额按 1∶1 折成。
公司成立时的股本结构为：
（1）通州市十总镇乡镇企业管理服务站持有 2,224 万股，占 3,204 万股的
69.4%；
（2）江苏东源集团有限公司工会持有 781 万股，占 3,204 万股的 24.4%。
（3）通州市东源制衣厂持有 128 万股，占 3,204 万股的 4.00%；
（4）通州市十总建筑安装工程有限公司持有 54 万股，占 3,204 万股的 1.70%；
（5）通州市十总塑料制品厂持有 17 万股，占 3,204 万股的 0.50%。
第二十二条 公司经批准发行的普通股股份总数为【】股，均为人民币普通
股。
公司现股本结构为：普通股【】股，其中，A 股股东持有【】股，占【】％；
境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】股，占【】％。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，
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