证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-009
国轩高科股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 13 日召开了第七
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象沈强生、杭俊及张敏 3 人已获授但
尚未解锁的共计 234,000 股进行回购注销；公司于 2019 年 4 月 29 日召开了第七
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2018 年度公司层面业绩考核要求未达标，同意对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,064,086 股进行回购注销。根据公司 2015年第五次临时股东大会授权，公司已于近日办理完成上述限制性股票的回购注销事宜，总计回购注销公司股份 7,298,086 股，占公司注销前总股本的 0.64%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议
案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015 年 9 月 1 日，公司召
开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为 2015
年 11 月 16 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015 年 11 月 16
日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行
4、2015 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015 年 12 月 25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
5、2016 年 1 月 5 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，
授予限制性股票的上市日为 2016 年 1 月 5 日。
6、2016 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞 2 人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为 257,888 股；董事会同意对163 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 2,752,000 股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016 年 10 月 26 日，公司召开第六
届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
7、2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票
授予日为 2016 年 10 月 28 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核实。
8、2017 年 1 月 6 日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的 2,752,000
股上市流通，2017 年 1 月 9 日，首次预留授予限制性股票 1,507,888 股上市。
9、2017 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明 7 人已获授但尚未解锁的共计 1,180,000 股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性
股票事项发表了独立意见。2017 年 8 月 29 日，公司召开第七届监事会第七次会
议，对本次回购注销事项进行核查。
10、2017 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对 160 名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,340,593 股，董事会同意对 14 名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 404,176 股。公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁
期解锁条件成就发表了独立意见。2017 年 12 月 22 日，公司召开第七届监事会
第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
11、2018 年 1 月 10 日，首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予
限制性股票第一个解锁期解锁的 3,744,769 股上市流通。
12、2019 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象沈强生、杭俊、张敏 3 人已获授但尚未解锁的共计 234,000 股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
2019 年 3 月 13 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对本次回购注销事
项进行核查。
13、2019 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对 157 名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,262,593 股，董事会同意对 14 名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 404,176 股。公司独立董事对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁
期解锁条件成就发表了独立意见。2019 年 3 月 13 日，公司召开第七届监事会第
二十二次会议，对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
14、2019 年 3 月 22 日，首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予
第二个解锁期解锁的合计 3,666,769 股上市流通。
15、2019 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 171 名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,064,086 股进行回购注销。公司独立
董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2019 年 4 月 29 日，
公司召开第七届监事会第二十三次会议，对本次回购注销事项进行核查。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权说明
1、限制性股票回购注销的原因
（1）沈强生、杭俊及张敏 3 位激励对象
根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章“限制性股票激励计划”第七部分“限制性股票的回购注销”及第七章“激励计划变更、终止和其他事项”第二部分“激励对象发生个人情况变化”的相关规定，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，沈强生、杭俊及张敏 3 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对其合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
（2）首次授予及首次预留授予的 171 名激励对象
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《限制性股票激励计划（草案）》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均未达成，对应的限制性股票全部予以回购。具体情况如下：
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激
励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚； 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的。
3、满足公司层面业绩考核要求：
（1）首次授予限制性股票第四个解锁期年
度绩效考核目标为：2018 年度净利润不低
于 5.69 亿元，其中“净利润”指归属于上
市公司股东的扣除非经常损益后的净利
润。股权激励计划的成本应计入公司相关 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
成本或费用，并在经常性损益中列支。 计，公司 2018 年归属于上市公司股东的扣
（2）预留授予限制性股票第三个解锁期年 除非经常性损益的净利润为191,289,942.91度绩效考核目标为：2018 年度净利润不低 元，根据《限制性股票激励计划（草案）》于 5.69 亿元，其中“净利润”指归属于上 的规定，公司首次授予限制性股票第四个市公司股东的扣除非经常损益后的净利 解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁润。股权激励计划的成本应计入公司相关 期解锁条件未完成。
成本或费用，并在经常性损益中列支。
（3）锁定期内各年度归属于上市公司股东
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
2、限制性股票回购注销数量及价格
公司回购注销 174 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制
性股票共计 7,298,086 股，占公司注销前总股本的 0.64%。其中，首次授予限制性股票的激励对象共计 160 名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票6,759,184 股，占注销前总股本的比例为 0.59%；首次预留授予限制性股票的激励对象 14 名，合计回购其已获授但尚未解锁
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