证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-030
国轩高科股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2018年4月15日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2018年4月25日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼2号会议室以现场加通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与本次会议表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2017 年度总经理工作报
告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司管理层落实董事会及股东大
会决议、运营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
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二、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年
度董事会工作报告》。
公司独立董事王志台先生、盛扬先生及乔贇先生均向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职，具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。
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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
2017年，公司实现营业收入483,809.86万元，同比上升1.68%；实现营业
利润101,020.00万元，同比下降8.60%；实现利润总额99,421.85万元，同比
下降16.97%；实现净利润84,017.28万元，同比下降18.66%，其中，实现归属
于母公司所有者的净利润83,800.71万元，同比下降18.71%。
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2017年度财务决算报告》。 赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于全资子公司2017年度利润分配方案的议案》
合肥国轩拟以现金方式向股东公司分配利润共计130,000，000.00元，占2017
年末合肥国轩母公司可分配利润的 7.29%，未分配利润余额为 1,653,019,773.09
元结转下一年度。
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五、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2017年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年
度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问出具了《国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的核查意见》，保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2017年配股募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构出具了鉴证报告。 赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实
自查表的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年
度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》
根据公司2018年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，同意
公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币71.69亿元以及美元13,000
万的综合授信额度（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。上述银行授信额度期限为2017年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司为子公司银行授信提供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对外担保的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》。
公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
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此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2017年度盈利预测实现情况的议案》
具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于合肥国轩高科动力能源有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。
独立财务顾问出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现及减值测试的核查意见》，审计机构出具了专项审核报告。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》 具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告》。
独立财务顾问认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，2017年12月31日，本次重组标的资产未发生减值。
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十四、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，为公司进行2018年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会决议通过的《修订稿》及其摘要增加了“资产管理计划份额持有情况、管理模式、表决方式等”表述，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。关联董事李缜先生、胡江林先生、StevenCai及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
《公司第一期员工持股计划管理办法》已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会决议通过的《公司第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。关联董事李缜先生、胡江林先生、StevenCai及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交
