股票简称：国轩高科 股票代码： 002074
国轩高科股份有限公司
GUOXUAN HIGH-TECH CO.,LTD.
（ 江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
配股说明书签署日期： 年 月 日
国轩高科股份有限公司 配股说明书
1
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（ 会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
国轩高科股份有限公司 配股说明书
2
重 大 事 项 提 示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股
说明书中有关风险因素的章节。
一、 2017 年 9 月 25 日, 公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于确
定公司配股比例的议案》，根据公司 2016 年年度股东大会的授权及公司实际情
况，经与保荐机构（主承销商）协商，公司本次配股拟按每 10 股配售 3 股的比
例向全体股东配售。按照公司现有总股本 876,420,000 股测算，共计可配售股份
数量为 262,926,000 股。 配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司
送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量
按照变动后的总股本进行相应调整。
二、 公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以
现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
三、 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相
关规定， 本次配股采用代销方式发行。 如果代销期限届满，原股东认购股票的
数量未达到拟配售数量的 70%或公司控股股东不履行认配股份的承诺，则本次
配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经
认购的股东。
四、 本次配股募集资金总额不超过人民币 36 亿元，扣除发行费用后拟全部
用于公司新一代高比能动力锂电池产业化项目（包括合肥、青岛和南京三地项
目）、 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目、 年产 21
万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、 年产 20 万套电动汽车动力
总成控制系统建设项目、 工程研究院建设项目等项目。
五、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股
比例享有。
六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
国轩高科股份有限公司 配股说明书
3
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定要求，公司
经 2017 年 3 月 16 日召开的第七届董事会第四次会议以及 2017 年 4 月 7 日召开
的 2016 年年度股东大会，审议通过了《未来三年（ 2017 年-2019 年）股东回报
规划》。
（一）公司现有利润分配政策
根据公司目前现行有效的《公司章程》和《未来三年（ 2017 年-2019 年）股
东回报规划》 等规定，公司利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
（ 1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；
（ 2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（ 3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（ 1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（ 2）公司现金分红的具体条件和比例：
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外），
重大投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众
增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（ 3） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
国轩高科股份有限公司 配股说明书
4
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审
议通过）中期利润分配。
（ 4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（ 1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股
东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题；
（ 2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议；
（ 3）公司因未满足利润分配政策规定的情况而不进行现金分红时，董事会
国轩高科股份有限公司 配股说明书
5
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理
由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东
大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形且股东、独立董事和监事未提出修改意见的，
可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行修订未来三年股东
回报规划。
（ 二） 最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
最近三年，本公司利润分配情况如下：
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
现金分红（含税） 131,640,000.00 131,452,500.00 7,601,040.00
每 10 股转增数（股） - - -
归属于母公司股东的净利润 1,030,939,678.34 584,612,104.27 37,641,329.54
现金分红占当年归属于母公司
股东的净利润的比率 12.77% 22.49% 20.19%
三年累计现金分红总额 270,693,540.00
三年累计现金分红总额占最近
三年年均可供分配利润的比率 49.12%
注：公司于 2015 年完成重大资产重组， 上表中 2014 年度归属于母公司股东净利润不包
括合肥国轩实现的利润， 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 25,336.80
万股为基数，每 10 股派发现金 0.30 元（含税），公司共计派发现金股利 760.10 万元（含税）。
2014 年度、 2015 年度、 2016 年度，公司以现金方式累计分配利润不少于最
国轩高科股份有限公司 配股说明书
6
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的规定，实现利
润扣除现金分红后的金额用于公司各项业务发展。根据公司 2016 年年度股东大
会审议， 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比
例享有。
八、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素” 中的下列风险：
（一） 新能源汽车产业政策变化风险
新能源汽车产业属于新兴产业，在行业发展初期，技术的不成熟和较高的生
产成本阻碍了新能源汽车的推广应用，从全世界范围来看，政府通常会给予新能
源汽车产业较大的政策扶持来消除这一障碍。近年来，我国在新能源汽车推广应
用方面给予了较大的政策扶持，并出台了一系列财税补贴政策。但随着新能源汽
车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的
前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来存在进一步减小扶持力度的可能。
公司主要产品动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，若未来新能源汽车产业政
策发生重大不利变化从而影响公司下游新能源整车客户对动力锂电池的需求，将
对公司未来业务发展产生不利影响。
（二） 市场竞争加剧的风险
2016 年我国新能源汽车产量共 51.7 万辆，销量 50.7 万辆，分别同比增长
51.7%和 53%。我国新能源汽车行业的快速发展和广阔的市场空间，吸引了越来
越多的企业进入动力电池行业。同时， 国内动力电池生产企业在 2016 年市场快
速发展的环境影响下加大产能建设，随着动力电池产能的逐步扩大，动力锂电池
行业竞争将进一步加剧。 虽然公司已发展成为国内动力锂电池领先企业，在研发
技术、产品结构、客户资源等方面具有较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能
导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（三） 产品价格下降的风险
公司主要产品之一为动力锂电池组。目前我国动力锂电池市场正处于快速成
长期，随着动力电池产能的逐步扩大以及材料研发和生产工艺的进步、规模化生
产能力的不断提升，动力锂电池产品的售价有持续降低趋势，同时市场竞争的加
国轩高科股份有限公司 配股说明书
7
剧也会导致行业内产品售价的逐步下
