证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-027
江苏东源电器集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司南通辉德电器工程有限公司（以下简称“标的企业”或“辉德公司”），注册资本为1500万元人民币。
2、2015年5月14日，公司与南通阿斯通电器制造有限公司（以下简称“阿斯通电器”）、南通市通州区华源高压电器有限公司（以下简称“通州华源”）、顾宪荣、周国建、姜治、张海飞及丁建明就本公司收购其持有的辉德公司46.67%股权签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本次股权收购总价为人民币805万元，收购完成后，本公司将持有辉德公司100%的股权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
4、第六届董事会第十三次会议已审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易不需要提交股东大会批准。
二、股权转让各方的基本情况
1、南通阿斯通电器制造有限公司（以下简称“阿斯通电器”），注册号码为320683400006036，住所为江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号，法定代表人为徐伟。注册资本为670万美元，经营范围为生产加工高、低压开关及成套设备，电气自动化、配网设备及元器件，变压器及风电箱变、风电成套设备，船舶电器和三箱类产品；销售自产产品并提供相关的售后服务。
2、南通市通州区华源高压电器有限公司（以下简称“通州华源”），注册号码为320683000007554，住所为南通市通州区十总镇振兴南路59-1号，法定代表人为陈杰，注册资本为110万元人民币，经营范围为高低压电器设备、电子元件、紧固件、橡胶制品、塑料制品（除一次性餐具及超薄袋）、金属零部件制造、加工；电脑绣品加工。
3、顾宪荣，中国国籍，身份证号：320624********3019，住所：江苏省通州市十总镇春桃街302号，目前持有辉德公司2.67%的股权。
4、周国建，中国国籍，身份证号：320624********3018，住所：江苏省通州市十总镇双墩村五组34号，目前持有辉德公司1.33%的股权。
5、姜治，中国国籍，身份证号：320683********1014，住所：江苏省通州市十总镇振兴北路16号，目前持有辉德公司1.33%的股权。
6、张海飞，中国国籍，身份证号：320624********3013，住所：江苏省通州市金沙镇虹桥北村8号楼607室，目前持有辉德公司0.67%的股权。
7、丁建明，中国国籍，身份证号：320624********3154，住所：江苏省通州市金沙镇通金路108号，目前持有辉德公司0.67%的股权。
南通阿斯通电器制造有限公司为公司控股子公司，持有辉德公司33.33%的股权；南通市通州区华源高压电器有限公司、顾宪荣、周国建、姜治、张海飞、丁建明与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：南通辉德电器工程有限公司
2、住所：南通市通州区十总镇通掘路80号
3、法定代表人：张建华
4、注册资本及实收资本：1500万元人民币
5、注册号码：320683000000854
6、公司类型：有限责任公司
7、设立日期：2003年4月16日
8、股东及出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏东源电器集团股份有限公司 800 53.33%
2 南通阿斯通电器制造有限公司 500 33.33%
3 南通市通州区华源高压电器有限公司 100 6.67%
4 顾宪荣 40 2.67%
5 周国建 20 1.33%
6 姜治 20 1.33%
7 张海飞 10 0.67%
8 丁建明 10 0.67%
合计 1500 100%
9、经营范围：轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、各种箱变、船舶电器及船舶设备、高低压电器开关柜、隔离开关、电器元件、三箱类电器、母线桥架（槽）、各种彩钢制造与销售；机械加工；钢材销售；400V-10KV电缆分接箱、变压器外壳加工、生产。
10、经营状况和财务状况：
单位：元
项目 2015年4月30日 2014年12月31日
资产总额 34,865,922.90 44,486,128.00
负债总额 17,525,864.12 21,381,330.85
股东权益 17,331,058.78 23,104,797.15
项目 2015年1-4月 2014年
营业总收入 10,655,780.97 34,869,136.00
营业利润 49,778.64 6,362,974.18
净利润 -695,361.71 6,009,705.90
经营活动产生的
6,928,586.71 6536422.25
现金流量净额
注：以上截止2014年12月31日的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计报告[XYZH/2014NJA1020－2]，2015年1-4月的财务数据尚未经会计师事务所审计。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的：辉德公司46.67%的股权
2、股权转让价款：
经交易各方协商同意，以2015年4月30日公司账面净资产状况确定股权转让价款为人民币805万元。其中，
（1）通州华源将其持有的公司6.67%的股权转让给受让方的转让价款为115万元人民币；
（2）阿斯通电器将其持有的公司33.33%的股权转让给受让方的转让价款为575万元人民币；
（3）顾宪荣将其持有的公司2.67%的股权转让给受让方的转让价款为46万元人民币；
（4）姜治将其持有的公司1.33%的股权转让给受让方的转让价款为23万元人民币；
（5）周国建将其持有的公司1.33%的股权转让给受让方的转让价款为23万元人民币；
（6）张海飞将其持有的公司0.67%的股权转让给受让方的转让价款为11.5万元人民币；
（7）丁建明将其持有的公司0.67%的股权转让给受让方的转让价款为11.5万元人民币。
3、款项支付方式：
（1）款项的支付方式为公司以人民币现金向转让方支付股权转让价款；
（2）转让标的完成在公司登记机关的股权变更登记并将股权登记在受让方名下之日起3个月内，向转让方支付转让价款的50%。转让方应向本公司提供本次股权转让工商变更登记所需的全部资料和文件，并配合本公司办理本次股权转让的工商变更登记手续；
（3）本协议生效之日起6个月内，本公司向各方支付上述款项的另外50%。
4、定价基准日至交割日期间损益的归属：
自股权转让基准日（2015年4月30日）起至登记日期间，标的企业发生的盈利和亏损由本公司享有。
五、涉及辉德公司的其他安排
本次交易完成后，不会对辉德公司的人员安置等情况产生影响。该交易完成后也不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会发生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他情形，收购辉德公司46.67%股权的资金全部来自公司自有资金。
六、收购辉德公司股权的目的和对公司的影响
1、本次收购辉德公司46.67%的股权，将有利于加强公司对辉德公司的控制和管理，有利于整合辉德公司与公司的资源，有利于提升经营管理效率。
2、本次交易完成后，辉德公司成为公司的全资子公司，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
江苏东源电器集团股份有限公司董事会
二〇一五年五月十四日
