江苏东源电器集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东源电器
股票代码：002074
收购人名称 住所及通讯地址
珠海国轩贸易有限责任公司 珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室
住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路156号
李缜 通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号合肥国轩
高科动力能源股份公司
住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路156号
李晨 通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号合肥国轩
高科动力能源股份公司
收购报告书签署日期：2015年4月22日
收购人声明
一、本次收购的收购人为珠海国轩贸易有限责任公司及其一致行动人李缜、李晨。本次收购的一致行动人已以书面形式约定由珠海国轩贸易有限责任公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权珠海国轩贸易有限责任公司在信息披露文件上签字盖章。
二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏东源电器集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东源电器拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购已获得江苏东源电器集团股份有限公司股东大会同意，以及收购人本次取得江苏东源电器集团股份有限公司新增股份所需的中国证券监督管理委员会的核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释 义......5
第二节 收购人介绍......8
一、收购人基本情况......8
二、珠海国轩......8
三、李缜、李晨......15
第三节 收购目的及收购决定......18
一、收购目的......18
二、后续持股计划......18
三、收购决定......18
第四节 收购方式......21
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况......21
二、本次收购方案简介及相关协议......21
一、资金来源......34
二、支付方式......34
第六节 后续计划......35
一、收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划......35
二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划......35
三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划......35
四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划......36
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案......36
六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划......36
七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划......37
第七节 对上市公司的影响分析......38
一、本次收购对上市公司独立性的影响......38
二、收购人与上市公司之间的关联交易......39
三、收购人与上市公司之间的同业竞争......47
第八节 与上市公司之间的重大交易......49
第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况......50
一、收购人—珠海国轩及其董事、监事、高级管理人员......50
二、收购人一致行动人—李缜、李晨......50
第十节 收购人的财务资料......51
一、珠海国轩财务会计报表审计情况......51
二、珠海国轩最近三年财务会计报表......51
三、珠海国轩采用的主要会计政策......54
第十一节 其他重要事项......55
收购人及其法定代表人声明......56
财务顾问及其法定代表人声明......57
律师及其所就职的律师事务所声明......58
第十二节 备查文件......59
第一节释义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：
江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中
东源电器、上市公司 指 小板上市，股票代码：002074
珠海国轩、本公司 指 珠海国轩贸易有限责任公司
国轩高科、标的公司 指 合肥国轩高科动力能源股份公司
标的资产 指 国轩高科99.26%股权
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公
司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资
交易对象/交易对方 指 合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公
司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投
资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限
公司等9家企业及李晨等42名自然人
东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易
对方合计持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象
本次交易 指 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份
募集配套资金
发行股份购买资产、本次重 东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易
指
组、本次重大资产重组 对方合计持有的国轩高科99.26%股权
东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自
本次配套融资、本次募集配指 然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
套资金 8.208亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
收购人 指 珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨
一致行动人 指 李缜、李晨
东源电器与交易对象于2014年9月5日签署的《江苏
《发行股份购买资产协议》指 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
东源电器与交易对象于2014年11月15日签署的《江
《发行股份购买资产协议之指 苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议
补充协议》 之补充协议》
东源电器与交易对象于2014年12月3日签署的《江苏
《发行股份购买资产协议之指 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议（一）》 补充协议（一）》
东源电器与交易对象于2014年9月5日签署的《江苏
《盈利预测补偿协议》 指 东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任
公司之盈利预测补偿协议》
东源电器与珠海国轩于2014年11月15日签署的《江
《盈利预测补偿协议之补充指 苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责
协议》 任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
东源电器与珠海国轩于2014年12月3日签署的《江苏
《盈利预测补偿协议之补充指 东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任
协议（一）》 公司之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》
东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然
人于2014年9月5日签署的《江苏东源电器集团股份
《股份认购协议》 指 有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购
协议》
东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然
《股份认购协议之补充协 人于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份
指
议》 有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购
协议之补充协议》
报告书、收购报告书 指 江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书
报告书摘要 指 江苏东源电器集团股份有
