证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2014-065
江苏东源电器集团股份有限公司
关于回购公司生产附属用房（生活楼）室内装修工程的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”或“公司”）为了鼓励公司员工勤勉尽职，于2008年将公司已建造竣工的位于东源科技园东区“东源花苑”内的生产附属用房（生活楼）的使用居住权安排给了对公司发展做出突出贡献的部分高管和骨干员工。在公司部分高管和骨干员工使用该等房产居住权时，其房产的室内装修工作由公司统一组织实施，但其室内装修及其它费用根据不同套型由各住户进行承担。为了进一步明确上述用房及其室内装修工程的产权关系，同时进一步鼓励骨干员工对公司争作贡献，公司委托具有证券从业资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司以2014年6月30日为评估基准日对部分高管和骨干员工使用公司附属用房（生活楼）的室内装修进行了评估（分别为A1幢：孙益源，A3幢：邱卫东，C2幢：吴强，C3幢：陆燕，C4幢：浩银琪，C5幢：张建华，B幢：徐伟），并由公司按照评估后的评估价值分别向孙益源、邱卫东、吴强、陆燕、浩银琪、张建华及徐伟进行回购。
1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联交易相关规定，本次回购事项构成关联交易。
2、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于关于回购公司生产附属用房（生活楼）室内装修工程的议案》。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事孙益源、邱卫东、陆燕、张建平、王菊芬对此项议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元（且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%）以上。
二、关联方基本情况
关联方介绍：关联方为自然人，现任职务分别为公司及子公司的董事、总经理、监事或高级管理人员，基本情况如下：
1、孙益源，男，现任公司董事、董事长。
2、邱卫东，男，现任公司董事、副董事长、总经理。
3、陆燕，女，现任公司董事、副董事长。
4、浩银琪，男，现任公司监事会主席。
5、张建华，男，公司骨干员工，现任公司全资子公司南通泰富电器制造有限公司总经理，系公司董事、副总经理王菊芬女士的配偶。
6、吴强，男，公司骨干员工，现任公司市场营销部负责人，曾任公司副总经理。
7、徐伟，男，公司骨干员工，现任公司控股子公司南通阿斯通电器制造有限公司董事长兼总经理。（非关联方）
三、关联交易标的基本情况
1、根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司以2014年6月30日为基准日，出具的苏银信评报字（2014）第159号《江苏东源电器集团股份有限公司为资产收购目的所涉及的室内装修项目评估报告》，本次回购A1幢、A3幢、B幢、C2幢、C3幢、C4幢、C5幢室内装修评估价值详细情况如下：
序 房产证号 名称 评估值
号
1 通州房权十总字07-1017号 A1幢（孙益源） 1,228,857.00
2 通州房权十总字07-1017号 A3幢（邱卫东） 968,037.00
3 通州房权十总字07-1017号 B幢（徐伟） 376,196.00
4 通州房权十总字07-1018号 C2幢（吴强） 490,502.00
5 通州房权十总字07-1018号 C3幢（陆燕） 486,452.00
6 通州房权十总字07-1018号 C4幢（浩银琪） 489,377.00
7 通州房权十总字07-1018号 C5幢（张建华） 500,582.00
4,540,003.00
合计
四、交易的定价依据及公平合理性分析
本次交易参照同类资产的市场价值，结合资产的状况进行定价，交易价格公平、合理，不存在不公允的情况。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、本次交易由公司与各关联方签订《资产转让协议》，资产转让价格为评估值；
2、公司在本次关联交易的《资产转让协议》生效后九十个工作日内一次性支付转让款。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易完成后，不会产生同业竞争或新的关联交易。
2、2014年年初至披露日，上市公司与上述关联人没有发生其他关联交易行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金和违规担保的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步明晰上述用房及其装修工程的产权关系，有利于鼓励公司高管和骨干员工对公司争作贡献。本次购买资产的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该议案进行了审查，予以事前认可并发表独立意见分别如下：
公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事审阅了相关材料。公司回购生产附属用房（生活楼）室内装修工程事项，已委托具有证券从业资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司以2014年6月30日为评估基准日对部分高管和骨干员工使用公司附属用房（生活楼）的室内装修进行了评估，并出具了苏银信评报字（2014）第159号《江苏东源电器集团股份有限公司为资产收购目的所涉及的室内装修项目评估报告》，评估价值符合公司和全体股东的利益，没有发现有侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。
公司回购生产附属用房（生活楼）室内装修工程事项，有利于明晰上述用房及其装修工程的产权关系。同时，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，我们同意本次回购关联交易的事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关对相关事项的事前认可和独立意见；
3、《资产转让协议》；
4、江苏银信资产评估房地产估价有限公司【苏银信评报字（2014）第159号】评估报告。
特此公告。
江苏东源电器集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日
