证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-059
软控股份有限公司
关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份，占目前公司总股本96,949.6674万股的0.98%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次股票期权行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，公司届时将另行公告，敬请投资者注意。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股
份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-052）。
（三）2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年8月23日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。
（四）2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-060）、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061）。至此，公司完成了本次激励计划股票期权和限制性股票的授予登记工作，向251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股，股票期权授予登记完成日为2022年9月30日；向245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股，限制性股票上市日期为2022年10月13日。
（六）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股予以回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销以及股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。
（七）2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共248人，可行权的股票期权数量为947.20万份；本次符合解除限售条件的激励对象共244人，可解除限售的限制性股票数量为636.40万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项并发表了核查意见。
二、本次激励计划第一个行权期股票期权行权条件达成情况
（一）第一个等待期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为授予股票期权总数的40%。本激励计划股票期权授予登记完成日为2022年9
月30日，授予股票期权的第一个等待期将于2023年9月29日届满。
（二）第一个行权期股票期权行权条件成就的情况
行权条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告； 行权的条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权的条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求： 经中兴华会计师事务所（特
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业 殊普通合伙）审计，公司
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年 2022 年归属于上市公司股
度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的 东 的 净 利 润 为
业绩考核目标如下表所示： 202,651,631.16 元，2021年
行权期 业绩考核目标 归属于上市公司股东的净
第一个行 以 2021 年的净利润为基数，2022 年的净利润增 利润为 142,257,023.71 元，
权期 长率不低于 25.00% 相比 2021 年归属于上市公
第二个行 以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净利润增 司 股 东 的 净 利 润 增 长
权期 长率不低于 75.00% 42.45%，符合公司层面考核
第三个行 以 2021 年的净利润为基数，2024 年的净利润增 目标，第一个行权期公司层
权期 长率不低于 125.00% 面业绩考核达标。
注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、
“E”五个等级。 公司248名激励对象个人考
考核等级 A B C D E 核评价结果均为“A”，满足
行权比例 100% 80% 60% 40% 0% 行权条件。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度
个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，则激励
对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对
象不得行权的股票期权由公司注销；若激励对象对应考核年度
个人绩效考核结果为“E”， 则激励对象对应考核当年可行权的
股票期权全部不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司
注销。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本激励计划的相关规定为满足条件的248名激励对象办理股票期权的行权事宜。
三、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因3名激励对象离职，同意对其已获授但尚未行权的股票期权合计200,000份予以注销。截至2023年07月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票期权的注销手续，并于同日披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成的公告》（公告编号：2023-041）。
（二）经2022年度股东大会审议通过，公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本969,506,674股
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