证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2022-047
软控股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月4日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次转让的基本概况
基于公司经营规划需要，为进一步整合和优化资源配置，提高经营管理效率，公司于近期与山东东方宏业化工有限公司（以下简称“东方宏业”）签署《股权转让协议》，拟将持有的控股子公司山东东方宏业新材料科技有限公司（以下简称“东方宏业新材料”）50.88%的股权，以人民币14,500万元全部转让给东方宏业。转让完成后，东方宏业新材料将不再纳入合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：山东东方宏业化工有限公司
法定代表人：高司海
注册地址：寿光市侯镇项目区金源小区
注册资本：16400万人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370783696861166L
经营范围：生产、销售：聚丙烯、改性聚丙烯、高全同聚丁烯-1、石油树脂、无纺布、口罩（含医用口罩）丙烷13060t/a、甲基叔丁基醚20000t/a、丙烯29720t/a、异丁烷60600t/a、液化石油气260000t/a、27.5%双氧水20000t/a、三异丁基铝1000t/a（有效期限以许可证为准）；热力生产和供应；自有商业房屋租赁服务；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东方宏业主要股东及各自持股比例：寿光市天健化工有限公司，持股36.5854%；王峰忠，持股31.4634%；金玉萍，持股21.9512%；北京惠尔三吉绿色化学科技有限公司，持股4.2683%；上海智融石化工程技术有限公司，持股3.5245%；高丰宝，持股1.1585%；夏立武，持股0.6098%；孙东晓，持股0.3049%；洛阳市科创石化科技开发有限公司，持股0.134%。
关联关系说明：东方宏业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日，东方宏业资产总额1,309,385,704.08元，负债总额874,488,886.81元，净资产434,896,817.27元。2021
年度实 现营 业收 入228,830,361.27 元， 利润 总额31,342,681.73元 ，净 利润
25,557,277.86元。
东方宏业非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：山东东方宏业新材料科技有限公司
注册地址：山东省潍坊市寿光市侯镇海洋化工园区联盟路6号
成立日期：2019年12月31日
法定代表人：王峰忠
统一社会信用代码：91370783MA3RBD4D4R
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：28,500万元人民币
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股权结构：公司持有其50.88%股权，为其控股股东，山东东方宏业化工有限公司持有其40.35%股权；潍坊和聚信息科技中心(有限合伙)持有其8.77%股权。
公司持有的东方宏业新材料50.88%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易为东方宏业新材料现有股东之间的股权转让，东方宏业新材料公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移。
是否失信被执行人：否
财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 06 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 235,649,799.17 257,907,032.93
负债总额 80,741,942.42 106,838,949.76
净资产 154,907,856.75 151,068,083.17
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月份
营业收入 1,571,066,876.14 821,957,895.83
营业利润 -19,837,986.09 -5,343,741.39
利润总额 -19,794,438.06 -5,338,356.94
净利润 -19,794,438.06 -5,338,356.94
经营活动产生的现金 -141,100,253.04 -6,361,005.01
流量净额
公司不存在为东方宏业新材料提供担保、财务资助、委托东方宏业新材料理财，以及其他占用上市公司资金的情况；东方宏业新材料与公司不存在经营性往来。
四、协议主要内容
甲方（转让方）：软控股份有限公司
法定代表人： 官炳政
乙方（受让方）：山东东方宏业化工有限公司
法定代表人： 高司海
目标公司：山东东方宏业新材料科技有限公司
法定代表人： 王峰忠
1、股权转让的数量及价款
1.1甲方向乙方出售的股权为目标公司50.88%的股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部权益。
1.2甲方及乙方经协商确定目标股权的转让价款为人民币14,500万元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰万元整）。
1.3股权转让完成后，乙方持有目标公司91.23%的股权。
2、股权转让款的支付
2.1支付方式：以现汇支付壹亿肆仟伍佰万元人民币。
2.2支付期限
本协议项下股权转让款分贰期支付。
①第一期支付股权转让款合计10,000万元，本协议生效后的2个工作日内，乙方将10,000万元股权转让价款支付至甲方账户。
②第二期支付股权转让款合计4,500万元，于完成股权工商变更登记后1年内，乙方将4,500万元股权转让款支付至甲方账户。
3、交割、债权债务的处置
3.1甲方全额收到第一期股权转让款后，各方协同办理工商变更登记手续。目标股权办理完毕工商变更登记之日为目标股权的交割日，乙方于交割日当天正式从甲方承继目标股权；甲方自交割日起不再实际拥有目标股权权益。
3.2除本协议另有规定外，自交割日起乙方拥有、享有及承担目标股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务。
3.3目标股权交割手续由目标公司负责办理，甲方、乙方提供必要协助。
4、过渡期间条款
协议签署后至本次股权交割日止正常生产、经营所产生的盈亏均由目标公司承担，由此所引起的股权价值的变动由乙方承继。
5.陈述、保证与承诺
5.1甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1甲方是依照中国法律正式注册成立及有效存续的有限责任公司，甲方将依照本协议的约定向乙方转让其持有的目标股权。
5.1.2甲方保证对目标股权具有合法的、完全的处分权；目标股权不存在任何抵押、质押；不存在涉及有关目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
5.1.3甲方保证在本协议签署前，甲方未与任何第三方签署任何限制或禁止其转让目标股权的协议或做出与之相关的一切行为。
5.2乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1乙方是依法设立并有效存续的有限公司，具有完全的行为能力。
5.2.2乙方将秉承自愿、诚实信用原则签订及履行本协议，乙方作为目标公司现任股东之一，知悉目标公司经营状况及资产状况。
5.2.3依照本协议约定的时间向甲方支付股权转让款。乙方用于完成本次收购的资金系完全来源于其自有资金或其他合法取得的资金。
5.2.4签署、提交和履行本协议不违反对乙方具有约束力之任何章程或内部规章，或任何法律、法规和规范性文件的规定。
5.2.5乙方本次收购目标股权的目的合法，不违反我国相关法律、法规的强制性规定。
5.3目标公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.3.1目标公司是依法设立并有效存续的有限公司，具有完全的行为能力。
5.3.2目标公司已就本协议的签订履行了法律法规、章程所要求的全部决策程序。
6.保密
在本协议有效期内，除非一方收到其他方的书面许可，本协议和各方之间在本次交易过程中的谈判内容及在谈判中由一方向其他方透露的信息和/或一方从其他
各方获得的其它信息，包括但不限于各方有关管理方法、财务事务、客户信息、技术和专有技术、人事资料等信息及所有与之有关的信息，应采取所有必要的措施防止任何未经许可的使用或向第三方透露，除非收到信息的一方为履行本协议目的向其专业顾问透露该等信息。除非该等信息为已公开的信息，或在发布信息前接受一方已知道的信息，或者按照相关法律、行政法规需要公开的信息。本协议项下的保密义务的效力自接受方收到该等保密信息时起至该等保密信息被有权披露方公开之日止。
7.违约责任
7.1若乙方未按照本协议约定的时间内支付股权转让款或者存在其他重大违约行为的，应当按股权转让价款的1%每天向甲方支付违约金，迟延付款行为超过20日的，甲方有权选择要求乙方继续履行本协议或无责任解除本协议。
7.2本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定的，应当承担继续履行、采取补偿措施或者赔偿损失等违约责任。
7.3本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
8.协议的变更、解除和终止
8.1本协议的变更、解除和终止，必须由各方共同协商，并订立书面协议，如协商不成，本协议继续生效。
8.2有下列情形之一的，另一方当事人可以书面通知对方解除协议，并自通知之日起生效：
8.2.1一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现协议目的；
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