证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2022-037
软控股份有限公司
关于购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
软控股份有限公司（以下简称“公司”）与山东东方宏业化工有限公司（以下简称“东方宏业”）签署《股权转让协议书》，拟以自有资金人民币34,715万元，收购东方宏业所持有的天津农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津农商银行”）13,100万股的股份，约占天津农商银行总股本的1.57%。
公司于2022年5月27日召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于购买股权的议案》，同意公司本次购买股权事项。
本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：山东东方宏业化工有限公司
法定代表人：高司海
注册地址：寿光市侯镇项目区金源小区
注册资本：16400万人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370783696861166L
经营范围：生产、销售：聚丙烯、改性聚丙烯、高全同聚丁烯-1、石油树脂、无纺布、口罩（含医用口罩）丙烷13060t/a、甲基叔丁基醚20000t/a、丙烯29720t/a、
异丁烷60600t/a、液化石油气260000t/a、27.5%双氧水20000t/a、三异丁基铝1000t/a（有效期限以许可证为准）；热力生产和供应；自有商业房屋租赁服务；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要股东及各自持股比例：寿光市天健化工有限公司，持股36.5854%；王峰忠，持股31.4634%；金玉萍，持股21.9512%；北京惠尔三吉绿色化学科技有限公司，持股4.2683%；上海智融石化工程技术有限公司，持股3.5245%；高丰宝，持股1.1585%；夏立武，持股0.6098%；孙东晓，持股0.3049%；洛阳市科创石化科技开发有限公司，持股0.134%。
关联关系说明：东方宏业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
东方宏业非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：天津农村商业银行股份有限公司
法定代表人：于建忠
设立时间：2010年06月13日
注册地址：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A座1-6层
注册资本：836500万人民币
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：911200007773294627
经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司第一大股东及持股比例：截至2022年3月31日，公司第一大股东为天津港（集团）有限公司，持股比例10%。
天津农商银行公司现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款。
交易标的近三年主要财务指标（经审计）：
单位：千元
主要财务指标 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2021年度 372,753,801 30,128,927 8,249,024 3,138,879 2,530,145
2020年度 349,595,824 29,670,373 7,649,075 2,910,884 2,261,312
2019年度 319,682,608 29,105,329 8,519,186 3,221,349 2,457,432
本次股权转让不涉及优先购买权，天津农商银行非失信被执行人。
四、股权转让合同的主要内容
甲方（转让方）：山东东方宏业化工有限公司
乙方（受让方）：软控股份有限公司
目标公司：天津农村商业银行股份有限公司
1.1股权转让的数量及价款
1.1.1根据本协议的条款和条件，甲方向乙方出售的股权为不附带任何权利负担的目标公司13,100万股股份及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部权益。
1.1.2截至基准日，目标公司净资产为3,061,368万元，甲方及乙方参考目标公司净资产及市场上同类股权交易定价，经协商确定目标股权的转让价款为人民币34,715万元（大写：叁亿肆仟柒佰壹拾伍万元整），
1.1.3股权转让完成后，乙方持有目标公司13,100万股股份，约占目标公司总股本的1.57%。
1.2股权转让款的支付
1.2.1支付方式：以现汇34,715万元人民币支付。
1.2.2支付期限
本协议项下股权转让款分两期支付。
①第一期支付股权转让款合计20,000万元，本协议生效后的15个工作日内，乙
方将20,000万元股权转让价款支付至甲方指定账户。
②第二期支付股权转让款合计14,715万元，目标股权交割完成之日起15个工作日内，乙方将14,715万元股权转让款支付至甲方指定账户。
2.目标股权交割、债权债务处置、税费分担及后续事宜
2.1交割、债权债务的处置
2.1.1本协议签署后60日内，甲方负责按照目标公司章程规定完成内部审批程序，并完成如下交割程序：
①由目标公司将乙方的名称及住所记载于目标公司股东名册；
②在天津市股权交易所或天津市市场监督管理委员会完成本次交易的登记备案。
2.1.2本协议4.1.1条约定的内容全部完成日为目标股权的交割日，乙方于交割日当天正式从甲方承继目标股权；甲方自交割日起不再实际拥有目标股权权益。
2.1.3除本协议另有规定外，自交割日起乙方拥有、享有及承担目标股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务。甲方关于目标公司未作充分、真实披露的事项，或甲方在本协议所列的声明、保证及承诺有不真实的情况，在此基础上所产生的任何责任或义务，由甲方承担。
2.1.4目标股权交割手续由甲方负责办理，乙方提供必要协助。
2.2税费分担
经双方确认，因本次股权转让而产生的一切税费，均由各方按照法律规定各自承担。
2.3过渡期间条款
2.3.1因甲方或目标公司在基准日至交割日期间发生的故意、重大过失行为导致对乙方的利益有不利影响，由甲方负责处理，造成损失的，由甲方向乙方承担赔偿责任，同时乙方有权解除本协议。
2.3.2 在未发生本协议2.3.1条约定情形下，过渡期间损益由乙方承担及享有，甲乙双方不对股权转让价款做任何调整。
五、涉及购买、出售资产的其他安排
本期交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。
六、本次交易对上市公司的影响
1、公司收购股权的资金来源为公司的自有资金。
2、天津农商行坚守合规审慎经营理念，坚持商业银行可持续经营的“安全性、流动性、效益性”三性原则，积极践行“共商·共建·共享”理念，以开放的姿态，多方共商未来规划、共建高质量发展、共享发展红利，打造活力、实力、魅力农商。
在中国银行业协会发布的“2021 年中国银行业 100 强榜单”中排名 53 位，在全
国农商银行总资产排名中位列 11 位。天津农商银行近几年发展稳定，资产规模、营业收入、利润总额都稳步提升。公司本次收购天津农商银行的股权，对公司其他项目的投资不会有大的影响，且会有稳定的收益，项目是可行的。
七、本次投资的风险分析
1、银行行业竞争发展的风险
2、天津农商银行经营能力、内部控制及公司治理的风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第一次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事会
2022年5月28日
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