证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2020-057
软控股份有限公司
关于收购子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月17日召开第七届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购子公司股权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次交易概述
公司拟以自有资金出资人民币20,266万元收购中航信托股份有限公司持有的益凯新材料有限公司（以下简称 “益凯新材料”）14.48%股权。收购后，公司持有的益凯新材料的股权由50.04%增至64.52%，益凯新材料依旧为公司合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议和政府有关部门批准、无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
统一社会信用代码：91360000698475840Y
法定代表人：姚江涛
注册资本：465726.71万元人民币
成立日期：2009年12月28日
注册地址：江西省南昌市红谷滩区会展路1009号航信大厦
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中航投资控股有限公司、华侨银行有限公司等
2、中航信托股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查，中航信托股份有限公司不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：益凯新材料有限公司
统一社会信用代码：91370211394241295R
法定代表人：闫志港
注册资本：27620万元人民币
成立日期：2014年9月30日
注册地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇青岛董家口经济区管理委员会办公楼
经营范围：橡胶新材料、机械设备的技术研究、技术转让、技术服务；化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶新材料、机械设备的生产、制造；自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理
学品及一类易制毒化学品）；蒸汽热的生产、供应；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：
截至2019年12月31日，益凯新材料总资产626,033,982.97元，负债总额228,695,357.91元，净资产397,338,625.06元，资产负债率为36.53%，应收账款总额0元；2019年实现营业收入18,224,896.82元，利润总额-56,086,764.80元，净利润-55,963,115.97元；经营活动产生的现金流量净额-41,165,264.45元。（以上数据经审计）
截至2020年9月30日，益凯新材料总资产866,490,399.83元，负债总额512,514,634.30元，净资产353,975,765.53元，资产负债率为59.14%，应收账款总
额 5,002,093.22 元 ； 2020 年 1-9 月 份 营 业 收 入 13,303,512.81 元 ， 利 润 总 额
-43,177,323.78元，净利润-43,480,594.91元；经营活动产生的现金流量净额-90,891,791.40元。（以上数据经审计）
3、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
股东名称 股权回购前持 股权回购后持
股比例 股比例
软控股份有限公司 50.04% 64.52%
青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心 2.90% 2.90%
蓝色经济区产业投资基金（有限合伙） 3.62% 3.62%
青岛易元投资有限公司 14.48% 14.48%
怡维怡橡胶研究院有限公司 3.62% 3.62%
中航信托股份有限公司 14.48% -
顾丽波 2.17% 2.17%
游海霆 8.69% 8.69%
总计 100% 100%
4、所收购股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
5、经公司查询，益凯新材料有限公司不是失信被执行人。
四、评估报告的主要内容
估值目的：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司接受公司的委托，对公司拟收购股权涉及的益凯新材料股东全部权益价值进行估值。
估值对象：益凯新材料的股东全部权益价值。
估值范围：益凯新材料全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产）和流动负债、非流动负债（递延收益）。
估值基准日：2020年09月30日
价值类型：市场价值
估值方法：收益法、市场法
估值结论：本次资产估值采用收益法和市场法对益凯新材料有限公司股东全部权益价值进行估值。目前企业正处于将研发的高性能橡胶新材料产业化的初始阶段，同时企业近几年进行了两次融资，融资活动相对频繁，但两次融资日期距评估基准日较远，故本次不采用市场法的评估结果。益凯新材料有限公司为初创企业、高新技术企业，依托股东承建“橡胶新材料与绿色轮胎制造技术国家地方联合工程实验室”，致力于通过技术创新和实践推动橡胶行业的技术和产品进步，拥有国家橡胶与轮胎工程技术研究中心提出的“世界首创化学炼胶工艺”，该技术可以使产品性能大大提升，拥有广阔的市场前景，但因取得时间尚短，前期属于产品试验和市场推广阶段，一直处于亏损阶段，随着各项产品的试车完成，未来产能建设完成以后逐渐释放，收益法可以体现公司未来价值，更能反映企业市场价值。综上，评估机构认为收益法估值结果更能反映益凯新材料有限公司股东全部权益价值，因此以收益法估值结果作为本次估值的最终结论。具体估值结论如下：
益凯新材料估值基准日股东全部权益账面价值合并数为35,397.58万元，收益法估值结果为140,600.00万元，增值额为105,202.42万元，增值率为297.20%。
五、交易协议的主要内容
甲方：软控股份有限公司
乙方：中航信托股份有限公司
鉴于：
1、益凯新材料是一家具有独立法人资格，按照中华人民共和国法律在青岛市设立并有效存续的有限责任公司，持有91370211394241295R号《企业法人营业执照》，注册资本人民币27,620万元。
2、甲方系益凯新材料股东，持有益凯新材料50.04%的股权（对应认缴注册资本13,820万元，实缴注册资本13,820万元）；乙方系益凯新材料股东，持有益凯新材料14.48%的股权（对应认缴注册资本4,000万元，实缴注册资本4,000万元）。
3、甲方拟收购乙方持有的益凯新材料14.48%股权（对应认缴注册资本4,000万元，实缴注册资本4,000万元），乙方同意向甲方转让乙方持有的益凯新材料14.48%股权（对应认缴注册资本4,000万元，实缴注册资本4,000万元）。
基于上述，甲乙双方经协商一致达成如下协议，以期共同遵守：
（一） 转让之股权
1、在符合本协议约定的条件和条款的前提下，甲方拟收购乙方持有的益凯新材料14.48%股权，乙方同意向甲方转让乙方持有的益凯新材料14.48%股权。
2、乙方承诺其对益凯新材料的股权拥有完全处置权，并将于本协议约定的期限内，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予甲方，同时，乙方按照益凯新材料之《公司章程》而享受和承担的所有其他权力、权利和义务亦随之转移予甲方。
（二）转让价格及支付
经双方协商确认，本次股权转让定价基准日为2020年9月30日。以2020年9月30日的益凯新材料经评估全部股权价值148,595.60万元为基础，确认本次股权转让价格为202,663,416.67元。
本协议签署生效后，受让方应于2020年12月20日支付2,606,138.89元至转让方指定账户，剩余转让款200,057,277.78元于2020年12月22日支付完毕。本次股权转让过程中需要缴纳的税费，依法由本协议双方各自承担。
（三）股权转让的实施
益凯新材料负责办理本协议约定的股权转让工商变更登记事宜，甲方、乙方应
提 供 相 应 的协 助 及必 要 的 资料 ， 双 方均 同 意 于受 让 方 支付 股 权 转让 款
202,663,416.67元完毕后10个工作日内向益凯新材料提供办理股权转让所需资料，并协助益凯新材料完成股权转让工商变更登记手续。
（四）保证与承诺
甲方的保证和承诺：
1、甲方承诺将按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股权转让价款。
2、甲方保证已获得签署本协议所需的必要的批准和授权。
乙方的保证和承诺：
1、乙方保证对其持有益凯新材料的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议和法律障碍。
2、乙方保证已获得签署本协议所需的必要的批准和授权。
3、乙方承诺将严格按照本协议的约定积极协助办理相关股权登记变更手续。
（五）违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方应积极履行相关义务，任何违反本协议的行为均构成违约，并赔偿由此给守约方造成的全部直接经济损失。
2、上述损失赔偿的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
（六）争议的解决
因本协议的履行发生争议的，甲乙双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向本协议签订地青
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