软控股份有限公司
2019 年员工持股计划
（草案）
（修订）
二零二零年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《软控股份有限公司 2019 年员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《软控股份有限公司章程》制定。
2、 本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及其他员工，本次员工持股计划参加对象总人数为不超过 98 人（含），具体参加人数根据实际情况而定。
4、本期员工持股计划筹集资金总额为不超过 5,827.88 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、 本期员工持股计划股票来源为 2019 年 8 月 30 日到 2019 年 11 月 1 日
公司回购专用账户回购的股份。截至 2019 年 11 月 1 日，公司已累计回购股份数
量 27,360,900 股，占公司目前总股本的 2.93%，公司股份回购方案实施完毕。
上述回购股份是指经公司 2018 年 11 月 2 日召开的第三次临时股东大会批
准实施的回购股份事项。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
6、本期员工持股计划受让回购股票的价格按照董事会审议本期员工持股计划前一交易日收盘价的 50%确定，为每股 2.13 元。
7、 员工持股计划的锁定期和存续期：本期员工持股计划存续期为不超过48 个月，自本期员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本期员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为持股计划所获标的股票经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，锁定期最长 36 个月。本期员工持股计划将对
参与本持股计划的员工设置业绩考核目标。
8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
9、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义...... 7
第一章 总则...... 8
第二章 本期员工持股计划的持有人...... 8
第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源...... 10
第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核...... 12
第五章 本期员工持股计划的管理模式...... 14
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配办法...... 20
第七章 本期员工持股计划的变更、终止...... 23
第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式...... 23
第九章 公司的权利和义务...... 23
第十章 本期员工持股计划履行的程序...... 24
第十一章 本期员工持股计划的会计处理...... 25
第十二章 其他重要事项...... 26
释 义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
软控股份、本公司、公司 指 软控股份有限公司
公司股票、标的股票 指 软控股份普通股股票，即软控股份 A 股
本期员工持股计划 指 软控股份有限公司2019年员工持股计划
持有人 指 本期参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《软控股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一章 总则
本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、 行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本期员工持股计划的目的
设立本期员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 本期员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。除本计划第六章第三项另有约定外，所有持有人均在公司及下属子公
司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。
（二） 持有人确定的职务依据
本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、 在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、 经董事会认定有卓越贡献的关键岗位员工或其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本期员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及其他员工，本次员工持股计划参加对象总人数为不超过 98 人（含），具体参加人数根据实际缴款情况确定。
三、 员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、 本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划设立时资金总额不超过 5,827.88 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本期员工持股计划的份数上限为 5,827.88 万份。本期员工持股计划受让公司已回购股票的价格为 2.13 元/股，拟认购股份数合计2,736.09 万股。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 98 人（含），其中，董事、监事、高级管
理人员预计 8 人，累计认购约 543 万股，占员工持股计划总股份的 19.85%；其
他员工累计认购股份 2,193.09 万股，占员工持股计划总股份的 80.15%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期持股计划参与对象及持股比例如下表所示：
序号 持有人 职务 认购股数 比例 认购份额
（万股） （万份）
1 何宁 董事长 100.00 3.65% 213.00
2 官炳政 董事、总裁 100.00 3.65% 213.00
3 鲁丽娜 董事、副总裁、董秘 100.00 3.65% 213.00
4 刘峰 副总裁 100.00 3.65% 213.00
5 向坤宏 副总裁 100.00 3.65% 213.00
6 张垚 监事会主席 18.00 0.66% 38.34
7 孙志慧 监事 15.00 0.55% 31.95
8 周丹丹 监事 10.00 0.37% 21.30
公司董事、监事及高级管理人员，共 8 人 543.00 19.85% 1,156.59
其他核心骨干员工：不超过 90 人 2,193.09 80.15% 4,671.29
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