软控股份有限公司
关于回购公司股份以实施股权激励的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、拟回购的规模、回购方式、价格、期限等基本情况
软控股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份以实施股权激励。回购金额最高不超过人民币1.5亿元（含），回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2、风险提示
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购预案的主要内容
1、拟回购股份的目的及用途。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟以自筹资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币1.5亿元（含），回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议并按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。
3、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
本次拟回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1.5亿元（含）、回购股份价格不超过人民币10元/股（含）的条件下，若全额回购，预计回购股份总数为1500万股（含）以上，占公司目前已发行总股本的比例为1.61%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次拟回购的资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含），资金来源为自筹资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币10元/股（含）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。
（2）公司不得在下述期间回购公司股票：
a.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
b.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程
c.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金全额1.5亿元及回购价格上限10元/股测算，公司预计回购股份数量为1500万股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 183,468,531 19.64% 198,468,531 21.25%
二、无限售流通股 750,518,143 80.36% 735,518,143 78.75%
三、股份总数 933,986,674 100.00% 933,986,674 100%
上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2017年12月31日，公司总资产为8,392,502,368.43元，归属于上市公司股东的所有者权益为4,584,185,817.28元，流动资产5,705,093,129.36元，本次拟回购资金总额上限1.5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.79%、3.27%、2.63%。鉴于公司本次回购股票系将用于实施股权激励的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1.5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量1500万股计算，回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
2018年4月20日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，公司部分董事、高级管理人员持有的限制性股票被回购注销，相关公告详见2018年4月
23日的“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。本次部分股票期权注销事宜于2018年6月25日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜于2018年7月4日办理完成。相关公告详见2018年7月5日的“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员在做出股份回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
董事长HENING(何宁)先生于2018年10月8日初步提出关于公司股份回购的预案，并于2018年10月11日正式向董事会提议进行公司股份回购。提议人HENING(何宁)不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
二、回购预案的审议与实施程序
该事项已经公司2018年10月15日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，且公司独立董事已对该事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
为配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。
三、回购方案的风险提示
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象、回购股份所需资金未能筹措到位等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
应对上述风险的措施：一方面公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份过户事宜，同时在发生回购专户有效期届满未能将回购股份顺利过户时按照相关法律法规要求进行及时处理；另一方面如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案、提交股东大会审议，择机进行实施。
四、审议程序及独立董事意见
公司第六届董事会第十七会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自筹资金不超过人民币1.5亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和广大股东的利益。
五、备查文件
2、公司独立董事关于公司第六届董事会第十七会议相关事项的独立意见。
3、预案公告前内幕信息知情人名单。
特此公告。
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