证券代码：002072 证券简称：*ST 凯瑞 公告编号：2019-L137
凯瑞德控股股份有限公司
关于对外转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
（一）基本情况
为精简公司结构，节约管理成本，公司将持有新疆德棉矿业有限公司（以下简称:新疆德棉）40%股权、深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称：博元基金）50%股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司（上述两家参股公司以下简称：待转让公司），本次股权转让价格均为 1 元。本次股权转让协议签署后，公司不再持有上述待转让公司的股权或任何股东权利。
（二）审议和表决情况
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外转让参股公司股权的议案》。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次股权转让事项需报当地市场监督管理局办理工商变更登记手续，变更后内容以实际核准为准。
二、交易对手情况
公司名称：北京乾元红升企业咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 13 号科研楼十八层 2231 号
法定代表人：杜来彬
注册资本：10 万元
统一社会信用代码：91110105MA01LBYB9D
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的情况说明
（一）交易标的的基本情况
1.公司持有新疆德棉 40%股权，公司已无法对新疆德棉产生影响。截至 2017
年 12 月 31 日已累计亏损 2675.86 万元，公司持有 40%股权对应亏损 1070.34 万
元，按照企业会计转让长期股权投资权益法核算公司投资的 800 万元已全部亏损完毕，公司目前对其长期股权投资账面净资产为 0，且尚有 270.34 万元亏损尚未确认，通过公开网站查询新疆德棉目前涉及约 8 起诉讼案件，涉案金额共计约7587.9 万元。
2.公司持有博元基金 50%股权，但 2019 年公司已无法对其产生影响，截至
2018 年 12 月 31 日博元基金累计亏损 1025.78 万元，公司持有 50%股权对应亏
损 512.89 万元，按照企业会计转让长期股权投资权益法核算公司投资的 500 万元已全部亏损完毕，公司目前对其长期股权投资账面净资产为 0，且尚有 12.89万元亏损尚未确认。
（二）交易标的资产在权属方面的情况
新疆德棉 40%股权目前处于被冻结状态，且公司与新疆德棉、博元基金目前
暂时无法取得联系，公司已无法对新疆德棉、博元基金实施影响。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1.股权转让的出让方与受让方
出让方（甲方）：凯瑞德控股股份有限公司
受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司
2.股权转让标的、转让价格
甲方将所持有的新疆德棉 40%股权、博元基金 50%股权一并转让给乙方，转
让价格均为 1 元。股权转让完成后，公司不再享有相应股东权利，不再承担相应股东义务。
3.协议其他重要条款
①因甲方与德棉博元及其股东、新疆德棉及其股东暂时无法取得联系，甲方暂无法配合乙方办理相关股权变更登记工作。乙方同意待甲方与德棉博元及其股
东、新疆德棉及其股东取得联系并能够办理股权变更登记时，再进行相关股权变更登记工作。
②甲方转让其持有的德棉博元 50%股权、新疆德棉 40%股权事项未获得其他
股东放弃优先购买权的声明，后续如出现其他股东要求优先受让德棉博元 50%股权、新疆德棉 40%股权时，乙方同意将从甲方 1 元受让的德棉博元 50%股权、新疆德棉 40%股权等价转让给其他股东。
③乙方知晓甲方目前无法与德棉博元及其股东、新疆德棉及其股东取得联系，愿意承担上述事实所带来的一切风险，并承诺因此造成的损失不向甲方进行追偿。
④甲方保证在其能力范围内、主观积极主动联系德棉博元及其股东、新疆德棉及其股东等相关人员，并在其能力范围内配合乙方办理股权变更登记事项。
⑤甲乙双方同意本协议生效后，双方保证各自因本次股权转让产生的各项损益均不得向对方追回或追偿。
4、股权变更进度安排
本协议一经签署不可撤销、不可变更、不可解除。无论出现何种情况，包括但不限于股权无法过户、股权过户给第三方、司法裁决撤销、变更、解除本协议，甲方关于德棉博元、新疆德棉的全部股东权利、义务、责任、风险、报酬均不可撤销、不可变更、不可解除地转移给乙方。
5、协议生效条件和生效时间
本协议自双方盖章生效。
6、争议解决方式
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，向北京市仲裁委员会申请仲裁。
五、交易定价依据
截至目前公司投资新疆德棉、博元基金的账面值为零，根据双方协议确定本次股权转让价格为 1 元。
六、本次交易涉及的其它安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、 本次出售资产对公司的影响
通过本次股权转让，有利于提升公司内部管理效率，优化资产配置，聚焦公司核心业务发展，减少公司的负面因素，更好的完成公司战略布局，鉴于公司目前对转让公司的账面投资已全部冲减为零，财务部预估本次出售资产不会对公司损益产生影响，具体以公司年度会计师审计数据为准。本次股权转让不存在无法收回股权转让款的风险。
八、 独立董事意见
经核查，我们认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律 、法规和《公
司章程》的规定;本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;公司转让其参股公司股权，有利于精简公司结构、节约管理成本，符合公司经营发展需要。同时，交易价格公允、合理。我们同意公司转让其参股公司股权的事项。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 26 日
