证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 上市地点：深圳证券交易所
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 住所及通信地址
北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1层
北京网数通网络技术有限公司 -101-48
北京市朝阳区百子湾家园105号3号楼3单元
北京维云创艺科技有限公司 605室
独立财务顾问
二零一五年十一月
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4．本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
5．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
7．投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:
一、本次重组方案简要介绍
凯瑞德与网数通、维云创艺签署《重大资产购买协议》，拟通过支付现金的方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权，其中：
1、拟向网数通支付21,133.2185万元现金，收购其持有的屹立由85%股权；2、拟向维云创艺支付3,729.3915万元现金，收购其持有的屹立由15%股权。
向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格*此交易对方持有屹立由的股权比例。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
三、本次交易构成关联交易
屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
标的资产 上市公司
项目 重组计算指标
交易作价/2014年 2014年12月31日/2014年
总资产 24,862.61 111,628.98 22.27%
净资产 24,862.61 18,739.89 132.67%
营业收入 3,592.09 70,967.04 5.06%
注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格，营业收入指标取该公司2014年年度的营业收入。
按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易支付方式
本次交易系公司以支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司100%股权。本次交易的资金来源为自有资金。
六、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中天衡平对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为2,640.00万元，较经审计净资产增值511.79万元，增值率24.05%。收益法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为24,862.61万元，较经审计净资产增值22,734.40万元，增值率1068.24%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
七、业绩承诺及补偿
为保障凯瑞德的相关权益，股权出让方承诺，对屹立由2015年度、2016年度和2017年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
1、股权出让方承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“考核期”或“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1700万元、2300万元及2800万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于6800万元。
2、若屹立由在考核期净利润未能满足上述盈利承诺，则股权出让方应对凯
瑞德进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
股权出让方应在凯瑞德年度审计报告出具之日起30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给甲方。
3、考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，甲方将向股权出让方退还已补偿金额。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标公司实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数，则超出金额不得冲回前一年度乙方向甲方支付的补偿金额。
庞泊、黄维尧对股权出让方所有义务承担连带责任。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第0122号《审计报告》和中喜所专审字〔2015〕第0737号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2014年12月31日 2014年12月31日
资产总额 111,628.98 136,490.35
负债总额 92,889.09 118,580.95
所有者权益合计 18,739.89 17,909.40
归属于母公司的所有者权益 18,739.89 17,909.40
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 1.02
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2014年度 2014年度
营业收入 70,967.04 74,559.12
营业利润 -4,389.65 -3,926.22
利润总额 910.12 1,373.54
归属于母公司股东的净利润 459.22 847.23
基本每股收益（元） 0.03 0.05
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
2015年8月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，公司拟将全部纺织业务相关的资产及部分债权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务将由纺织业务向为以彩票业务等互联网相关业务。
本次交易完成后，公司将在原来的彩票业务的基础上，新增互联网加速服务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。
九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
2015年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及董事会全
