证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2015-L019
凯瑞德控股股份有限公司
关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金1,550万元收购百宝彩（北京）信息技术有限公司（下称“百宝彩”或“标的公司”）51%的股权，并于2015年2月9日与百宝彩股东就上述收购事宜签署了《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有百宝彩股权，本次收购完成之后，公司将持有百宝彩51%股权，百宝彩将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于2015年2月9日召开第五届董事会第三十七次会议，以8票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,550万元收购和百宝彩51%股权。本次投资事项的批准权限在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为百宝彩原股东：该股东持有百宝彩100%股权。
张靖，身份证号码110102*********131。
上述交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：百宝彩（北京）信息技术有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路89号楼2层-534
法定代表人：张靖
注册资本：1000万元
营业执照注册号：110108016801503
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：技术开发、软件开发；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营期限：2014年3月3日至2034年3月2日
百宝彩（北京）信息技术有限公司成立于2014年3月，是一家以提供彩票专业产品设计与技术应用开发的科技服务型公司。与众多仅提供线上彩票销售为主营业务的行业公司不同，百宝彩的主要业务专注于线下彩票营销渠道的布局及整合。据不完全统计，我国目前拥有30余万家线下彩票销售网点，其遍布于全国各个省市及乡镇地区，而近70%的彩票销量就来源于这些传统的彩票销售站点。对此，百宝彩提出并确立了以传统线下彩票站点为基点，针对传统网点在经营、服务、产品等方面的弱势环节，开发出更具市场化与实用化的彩票投注站的O2O闭环营销模式，即通过对线下彩票站点在网络化、数据化、信息化方面的建设，实现传统彩票销售网点在服务与营销方面的整体升级。
目前，百宝彩拥有独立研发的手机购彩客户端与资讯客户端产品，以及具有自主知识产权的“投注站信息服务”平台系统，该系统是目前国内唯一采用以智能电视操作系统为基础平台，结合云计算与大数据的市场化应用，为彩票中心及彩票站点提供丰富、实用的信息内容，以及用户管理与互动的一体化服务平台。该产品现已通过国家安监生产总局技术中心鉴定，并且在重庆、天津、河北、广东、辽宁等地投入试点应用，服务网点数量达1000余家。
同时，百宝彩也在积极进行传统彩票站点数字化营销的探索与实践，公司于2014年9月在天津地区开设了全国首家数码主题彩票实体店，通过数字化应用与数据化营销，为传统彩票站点经营理念与模式开辟了新的方向。目前，该站点日均销量10000元以上，每日到店用户100余人。
百宝彩在努力开拓线下市场的同时，也大力进行线上产品与功能服务的技术开发。公司现已拥有完整的全彩种电话投注客户端产品，以及成熟的彩票数据集采、接入与分发技术，公司网站的彩票开奖号码数据开放平台在为近百家行业网站提供服务。
综上，公司在未来符合国家相关政策基础上，将充分发挥资源与技术优势，致力于发展成为行业领先企业。
2、原股东名称及出资比例：
股东名称 出资金额(万元) 占注册资金比率
张靖 1000 100%
合计 1000 100.00%
注：本次收购标的为百宝彩51%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据
公司聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）对百宝彩财务报表进行了审计，根据中喜出具的审计基准日为2014年9月30日的《百宝彩（北京）信息技术有限公司审计报告》（中喜审字〔2014〕第0873号），百宝彩相关财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2014年1-9月
资产总额 10,126,060.05
负债总额 968,273.06
净资产 9,157,786.99
营业收入 24,692.16
营业利润 -2,326,311.05
净利润 -891,013.01
注：因公司成立于2014年3月，故上表中仅列示2014年财务数据。
4、相关评估咨询情况
公司聘请具有证券从业资格的北京中和谊资产评估咨询有限公司（以下简称“中和谊”），对和百宝彩51%股权进行了评估，根据中和谊出具的评估基准日为2014年9月30日的《关于凯瑞德控股股份有限公司拟收购百宝彩（北京）信息技术有限公司股权项目资产评估咨询报告书》（中和谊评咨字[2014]11007号）（以下简称“资产评估咨询报告书”），百宝彩股东全部价值评估结果如下：
在持续经营前提下以及评估咨询报告正文所述假设前提下，经收益法评估，百宝彩（北京）信息技术有限公司净资产（股东权益）评估价值为3,083.98万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：张靖
乙方：凯瑞德控股股份有限公司
1、标的股权转让及价格
甲方同意将标的公司51%股权转让给乙方指定第三方主体；
经协商，本次标的公司51%股权转让的价格确定为人民币1,550万元。
2、支付方式
乙方于股权转让协议签署并生效后十个工作日内以转账方式向甲方指定账户支付本次股权转让价款。
3、股权过户及交割
乙方向甲方支付标的股权的转让价款后的十个工作日内，甲方应根据乙方要求将所持标的股权过户至乙方指定第三方主体名下，办理公司章程、董事、法定代表人等变更登记手续，同时应将包括但不限于公司印鉴（公章、合同章、财务专用章）、档案、资料等所有公司文件、资料、证照、印章及公司控制权移交给乙方，乙方指派专人管理上述印鉴证照并配合甲方对标的公司的经营管理。工商登记管理机关颁发新的营业执照且甲方向乙方移交上述证照文件及公司控制权时视为完成交割，乙方由此获得标的股权完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
4、标的公司经营管理
股权出让方应依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，督促标的公司依法诚信经营，实现标的公司的保值增值。
股权出让方应依据法律、法规和协议约定移交标的公司经营管理权及所有资产，在过渡期内，除已签约的正常业务外，不得另行开展影响本次股权转让及公司价值的任何活动。
五、交易定价政策和依据
根据北京中和谊资产评估咨询有限公司所出具的《资产评估咨询报告书》，百宝彩股东权益评估价值为3,083.98万元，结合公司对百宝彩的尽职调查、分析和论证，经各方充分协商，确认交易价格为1,550万元。
六、涉及收购的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、本次收购的目的和对公司的影响
当前国内彩票行业市场和发展潜力巨大，且国内彩票行业处于变革和发展时期。为继续加大彩票行业投资整合力度，完善公司彩票行业架构，获得必要的业务经营资质和业务资源，公司通过收购百宝彩加大投资彩票行业力度，提高公司在彩票行业的市场覆盖率及业务多元化。
公司通过全资子公司中彩凯德（北京）科技有限公司（以下简称“中彩凯德”）建立了彩票行业的战略整合平台，收购百宝彩后，公司将根据发展战略及业务整合需要，并结合公司实际经营情况，继续物色与彩票行业相关的公司进行投资。公司力争通过对行业相关公司的整合将中彩凯德打造成为业内领先的彩票综合服务企业。
本次收购后公司将加大对公司彩票业务的整合力度，通过中彩凯德整合彩票行业相关业务是公司针对该行业横向纵向经营战略的重要一步，将有助于公司迅速提高公司在彩票领域市场占有率，提高公司的整体盈利能力。
公司将根据相关事宜的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十七次会议决议
2、《关于收购百宝彩（北京）信息技术有限公司51%股权之股权转让协议》
3、《关于凯瑞德控股股份有限公司拟收购百宝彩（北京）信息技术有限公司股权项目资产评估咨询报告书》
4、《百宝彩（北京）信息技术有限公司审计报告》
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2015年2月10日
