证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2014-L078
凯瑞德控股股份有限公司
关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金1,500万元收购北京华夏百信科技有限公司（下称“华夏百信”或“标的公司”）10%的股权，并于2014年12月26日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有华夏百信股权，本次收购完成之后，公司将持有华夏百信10%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于2014年12月26日召开第五届董事会第三十四次会议，以8票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了子公司《关于收购北京华夏百信科技有限公司10%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,500万元收购华夏百信10%股权。本次投资事项的批准权限在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为华夏百信五名股东，情况如下：
股东一：谢曙，身份证号码330323*********030；
股东二：张繁，身份证号码320106*********823；
股东三：徐鹏，身份证号码321124*********011；
股东四：张京川，身份证号码110102*********857；
股东五：公司名称：江苏华艺服饰有限公司
注册地址：江苏省海安县海安镇长江西路88号
法定代表人：邰卫国
营业执照注册号：320600400006021
上述交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京华夏百信科技有限公司
注册地址：北京市丰台区大成里秀园13号楼东侧楼
法定代表人：谢贝妮
注册资本：1111.11万元
营业执照注册号：110106013642478
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务；代理、制作、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；文艺创作；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。
经营期限：2011年3月3日至2031年3月2日。
北京华夏百信科技有限公司成立于2011年，其业务主要放置于控股子公司北京江天彩娱通讯有限公司(以下简称"江天彩娱")，江天彩娱是中国一家致力于在移动通讯网络和互联网中构建中国体育彩票交易资讯平台的高科技公司，是以移动通讯网络彩票资讯业务和彩票交易业务为核心，兼顾移动增值、网络游戏等互联网业务的高效、多元的综合性高科技公司。
2、原股东名称及出资比例：
股东名称 出资金额(万元) 占注册资金比率
谢曙 400 36%
张繁 240 22%
徐鹏 200 18%
张京川 160 14%
江苏华艺服饰有限公司 111.11 10%
合计 1111.11 100.00%
注：本次收购标的为华夏百信10%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据
公司聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对华夏百信财务报表进行了审计，根据大华出具的审计基准日为2014年10月31日的《审计报告》（大华审字[2014]第006534号），华夏百信相关财务数据表如下：（单位：人民币元） 项目 2014年10月31日 2013年12月31日
资产总额 17,087,371.90 14,525,906.48
负债总额 2,271,002.92 2,583,757.22
净资产 14,816,368.98 11,942,149.26
项目 2014年1-10月 2013年度
营业收入 4,157,202.89 1,237,274.39
营业利润 -2,128,224.04 -7,118,506.27
净利润 -2,125,780.28 -7,116,257.59
4、投资价值分析情况
公司聘请具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”），对华夏百信100%股权进行了投资价值分析，根据天健兴业出具的基准日为2014年10月31日的《北京华夏百信科技有限公司投资价值分析报告》（天兴咨字[2014]第0116号），华夏百信投资价值分析结果如下：
北京华夏百信科技有限公司投资价值为15,128.8万元，大写金额为人民币壹亿伍仟壹佰贰拾捌万捌仟元整。
四、交易协议的主要内容
甲方一：谢曙
甲方二：张繁
甲方三：徐鹏
甲方四：张京川
甲方五：江苏华艺服饰有限公司
乙方：凯瑞德控股股份有限公司
1、标的股权转让及价格
甲方各方一致同意将合计持有的标的公司10%股权转让给乙方指定第三方主体；
经协商，本次标的公司10%股权转让的价格确定为人民币1,500
万元，股权出让方按持股比例享有相应转让款。
2、支付方式
乙方于股权转让协议签署并生效后十五个工作日内以转账方式向甲方指定账户支付本次股权转让价款。
3、股权过户及交割
乙方向股权出让方支付标的股权的转让价款后的十个工作日内，股权出让方应将所持标的股权过户至乙方指定第三方主体名下，办理公司章程、董事、法定代表人等变更登记手续，工商登记管理机关颁发新的营业执照时视为完成交割，乙方由此获得标的股权完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
4、标的公司经营管理
股权出让方应依据法律、法规和公司章程行使对标的公司的股东权利，督促标的公司依法诚信经营，实现标的公司的保值增值。
乙方有权于标的股权过户登记时，按照标的公司章程相应规定委派董事、监事进入标的公司，并履行一切作为董事、监事的职责与义务。
乙方在同等条件下对标的公司剩余股份有优先购买权。
5、协议生效
本协议自协议各方或其授权代表正式签署后成立，乙方履行完毕有效内部审批程序后生效。
五、交易定价政策和依据
根据天健兴业出具的《北京华夏百信科技有限公司投资价值分析报告》，华夏百信投资价值为15,128.8万元，结合公司对华夏百信的尽职调查、分析和论证，经各方充分协商，确认此次交易价格为1,500万元。
投资价值分析基础
1、凯瑞德为继续加大彩票行业投资整合力度，完善公司彩票行业架构，获得必要的业务经营资质，通过收购华夏百信加大投资彩票行业力度，提高公司在彩票行业的市场覆盖率。
2、凯瑞德收购华夏百信后，将自身的技术研发优势、行业研究优势、行业整合能力、业务创新等方面的能力运用到华夏百信，适时把握政策监管动向，在适应彩票无纸化和移动互联网彩票发展方向的同时，致力于把华新百信发展成为国内领先的彩票综合服务企业。凯瑞德就与华夏百信的合作对未来华夏百信的业绩增长的相关措施做出了说明，本次投资价值分析是在凯瑞德对华夏百信股权收购后，能够发挥竞争优势协同发展，并预计能够实现未来业绩的基础上进行的；
3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为估值对象而作出的投资价值分析假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照特定的经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力；
4、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素；
5、本次投资价值分析测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；
