证券代码：002072 证券简称：ST 德棉 公告编号:2012-L028
山东德棉股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、合同签署的基本情况
山东德棉股份有限公司（以下简称：公司）拟向包括实际控制人
吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第
五季国际）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。2012
年5月14日，公司与第五季国际签署了附生效条件的《股份认购合同》。
因此本次非公开增发为关联交易，上述合同经公司第四届第三十三次
董事会审议通过，需公司股东大会审议通过、并需获得中国证券监督
管理委员会（以下简称：中国证监会）的核准。
二、合同主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
发行人（甲方）：山东德棉股份有限公司
认购人（乙方）：第五季国际
合同签订时间：2012年5月14日
（二）股份认购
公司和第五季国际同意并确认，公司进行本次非公开发行股票
时，由第五季国际根据合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标
的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价
的90%。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按
照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公
司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司和第五季国际同意
并确认，第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与
其他特定投资者相同的发行价格认购。
第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数
量不低于本次非公开发行的股票数量的20%，具体认购数量由发行人
根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确
定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。
公司和第五季国际确认，第五季国际应以支付现金方式认购标的
股票。第五季国际应根据公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发
行股票取得中国证监会核准批文后，按照公司与主承销商（保荐机构）
确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入
主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。
（四）标的股票除权除息的处理
公司和第五季国际同意并确认，如果公司股票在董事会决议公告
日至发行日即第五季国际认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，应对第五季国际的标的股票认购底
价进行除权除息处理，予以相应调整。
（五）标的股票的限售期
公司和第五季国际同意并确认，第五季国际在本合同项下认购的
标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，
不得转让或上市流通。
（六）合同的生效条件
本合同由公司、第五季国际及其法定代表人或授权代表签字盖章
后，在下述条件全部满足时生效：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准公司非公开发行股票。
（七）违约责任
公司和第五季国际同意并确认，在本合同签署后，公司和第五季
国际均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方
违反本合同，均应承担相应的违约责任。
三．备查文件
公司与第五季国际的附生效条件的《股份认购合同》。特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012 年 5 月 15 日
