证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2009-067
山东德棉股份有限公司
第四届董事会第七会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年10月18日发出通知，
定于2009年11月9日上午9：00在公司会议中心第二会议室召开公司第四届董事会第七次
会议。
公司第四届董事会第七次会议于2009年11月9日上午9：00在公司会议中心第二会议
室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司进行重大资产出售议案》
公司于2009年9月14日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司进行
重大资产出售议案》，现根据相关资产的评估结果，对于该议案进一步明确如下：
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
重大资产出售具体方案：
1、交易对方：公司控股股东山东德棉集团有限公司；
2、交易标的：德棉股份全部资产、负债，根据“人随资产走”的原则，公司的全
部员工的劳动和社保关系均一并由德棉集团或德棉集团设立的全资子公司接
收；
3、交易价格：根据鲁正信评报字（2009）第0028号《资产评估报告书》，截止20092
年8月31日公司净资产的评估值为人民币350,532,135.55元，该评估结果已经德州
市国有资产管理办公室备案，根据上述评估结果，交易双方最终确定本次重大
资产出售的具体转让价格为人民币350,532,135.55元；
4、支付方式：德棉集团以现金方式向德棉股份支付出售资产的交易对价；
5、交易标的期间损益安排：自评估基准日之日至实际交割日，与公司拟出售资产
相关的任何损益，均由德棉集团享有或承担。
公司本次重大资产出售方案与公司向爱家控股发行股份购买资产方案、德棉集团向
爱家控股协议转让其持有的公司5270万股股票方案（以下简称“本次股份转让”）互为
条件、同步实施。
公司本次重大资产出售方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可
实施。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的补充事项》
公司于2009年9月14日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特
定对象发行股份购买资产议案》，现根据相关资产的评估结果，对于该议案第5条“发行
数量”明确如下：
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
5、发行数量
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第A100号《上
海爱家豪庭房地产有限公司资产评估报告》，爱家豪庭100%股权的评估值为人民币
2,988,177,153.86元，在扣除公司以人民币350,532,135.55元现金部分认购的股权后，剩余
部分经交易各方协商确定，作价2,637,645,018.31元认购公司本次发行的股份。据此确定
本次发行股份的数量为327,657,767股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导3
致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。本议案的事项需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
公司就本次重大资产重组事宜出具了《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及摘要刊登在2009年11月11日的《证券时报》和指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn上。
四、审议并通过了《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
就本次重大资产重组涉及的相关协议，根据发行方案，在2009年9月14日签署的《关
于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》的基础上，
公司与爱家控股、德棉集团签署了《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨
发行股份购买资产框架协议之补充协议》，对于发行股份数量等事项进一步做出了明确。
同时，就本次发行股份拟购买的资产，为保障公司与股东的利益，爱家控股以本次
重大资产重组完成为前提，对于爱家豪庭2009年度、2010年度、2011年度和2012年度的
盈利能力做出了明确承诺和补偿安排。爱家控股向公司承诺：根据盈利预测报告中2009
年度至2010年度盈利预测合计数及参考资产评估报告中收益法2009年度至2010年度盈
利预测合计数的孰高值4.12亿元人民币计算，并参考资产评估中收益法2011年度和2012
年度的合计实现的净利润预计为4亿元人民币，以此为基础，爱家控股承诺若爱家豪庭
在2009年度、2010年度、2011年度和2012年度四个会计年度合计实现的净利润值（其中
2009年为净利润、2010-2012年为扣除非经常性损益后的净利润）不低于8.12亿元人民币。
爱家控股与公司同意，本次交易实施完毕后，公司将在2012年度结束时，聘请具有证券4
业务资格的会计师事务所对爱家豪庭2009年度至2012年度的盈利情况出具专项审核意
见，爱家豪庭实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准
无保留意见的专项审计报告为准。依据该专项审计报告，若爱家豪庭2009年度至2012年
度的实际盈利总数不足净利润承诺总数需要进行补偿的，爱家控股同意在2013年股东大
会审议通过2012年年度报告及前述专项审计报告后三个月内，将其以资产认购的新股数
按一定比例计算股份补偿数，并将该部分股份补偿数无偿赠送给实施登记日公司登记在
册的除爱家控股以资产认购的新股数之外的股份持有者，赠送的股份总数不超过甲方以
资产认购的新股数，爱家控股在本次发行股份购买资产的同时现金购买的德棉集团持有
的公司5270万股份也平等的享有按比例受赠股份补偿数的权利。
在实际盈利总数不足净利润承诺总数时，赠送的股份补偿数按照以下公式计算：
利润差额=8.12亿元人民币-爱家豪庭2009年度至2012年度的实际盈利总数
2013年赠送股份数＝[利润差额/8.12亿元人民币]×以资产认购的新股数
就该等事项，爱家控股与公司签署了《面向特定对象发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》
董事会同意为本次重大资产重组聘请以下中介机构：
1、财务顾问：聘请国海证券有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
2、会计师事务所：聘请立信会计师事务所有限公司为公司本次重大资产重组所涉
及的上海爱家豪庭房地产有限公司二年一期的审计和相关盈利预测出具报告；为本公司
本次重大资产重组的备考财务报表和相关盈利预测出具相关报告；
聘请山东正源和信有限责任会计师事务所对本公司一期（2009年1-8月）财务报表
进行审计，出具相关报告；为本公司募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。
3、律师事务所：聘请国浩律师集团（上海）事务所为本次重大资产重组事宜出具5
法律意见书并提供相关法律服务。
4、资产评估机构：聘请上海银信汇业资产评估有限公司为公司本次重大资产重组
拟购买资产进行评估，并出具相关报告。
聘请山东正源和信资产评估有限公司为公司本次重大资产重组拟出售资产进行评
估，并出具相关报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》
经本次会议审议，董事会批准公司根据本次重大资产重组的需要编制的有关财务报
告，供本次审计、交易信息披露和向监管部门申报之用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目
的相关性以及评估定价公允性的议案》
经本次会议审议，董事会认为：本次对拟出售资产、拟购买资产进行评估的两家评
估机构与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则；评估假设前提合理，根据本次评估目的选择了适当的评估方
法，评估结论公平合理；发行股份的定价原则公平合理；本次拟出售资产和拟购买资产
均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的
利益。
独立董事认为：本次重大资产重组所涉及的拟出售资产和拟购买资产均经过了具有
证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，并参照评估结果作价交
易。本次评估聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有从事评
估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构
与经办评估师与本次交易各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和
预期的利益和冲突，具有独立性；评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定、
遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下
协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。6
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表
