证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2009-057
山东德棉股份有限公司
第四届董事会第五会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司股票于2009年8月5日开始停牌。公司于2009年9月15日发出本公告，公司股
票自2009年9月15日开市起复牌交易。
2、山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”）、上海爱家投资控股有限公司
（以下简称“爱家控股”）、山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）三方于2009
年9 月14 日签署了《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买
资产框架协议》（以下简称“框架协议”），根据框架协议的安排，德棉股份拟将其全部
资产、负债出售给德棉集团，且人随资产走；德棉股份以取得的现金和向爱家控股发行
股份为对价购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司100%的股权；爱家控股以
协议受让德棉集团持有的德棉股份5270 万股股份（占总股本的29.94%）及资产认购德
棉股份定向发行股份的方式获取对德棉股份的控制权，上述操作互为条件、同步实施，
任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均
不予实施。
3、本次德棉股份拟出售资产和拟购买资产正在由具有证券从业资格的审计、评估
机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事
会，编制并披露重大资产出售暨向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次重
大资产出售暨向特定对象发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产出售暨发行股份购买资产报告书
中予以披露。2
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年9月4日发出通知，定
于2009年9月14日上午9：00在公司会议中心第二会议室召开公司第四届董事会第五次会
议。
公司第四届董事会第五次会议于2009年9月14日上午9：00在公司会议中心第二会议
室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各
项条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司进行重大资产出售议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
重大资产出售具体方案：
1、交易对方：公司控股股东山东德棉集团有限公司；
2、交易标的：德棉股份全部资产、负债，根据“人随资产走”的原则，公司的全
部员工的劳动和社保关系均一并由德棉集团接收；3
3、交易价格：本次重大资产出售的具体转让价格拟根据有证券从业资格资产评估
机构出具的专业报告并经有权国资监督管理部门备案后的评估结果为基础，按
照有利于保护上市公司和全体股东利益的原则确定；
4、支付方式：德棉集团以现金方式向德棉股份支付出售资产的交易对价；
5、交易标的期间损益安排：自评估基准日之日至实际交割日，与公司拟出售资产
相关的任何损益，均由德棉集团享有或承担。
公司本次重大资产出售方案与公司向爱家控股发行股份购买资产方案、德棉集团向
爱家控股协议转让其持有的公司5270万股股票方案（以下简称“本次股份转让”）互为
条件、同步实施。
公司本次重大资产出售方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可
实施。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》
由于目前公司主营业务处于亏损状态，为使上市公司恢复持续盈利能力，保护全体
股东的权益，公司拟向爱家控股以支付现金（出售资产取得的等额现金）和发行股份相
结合的方式购买其持有的上海爱家豪庭房地产有限公司（以下简称“爱家豪庭”）100%
的股权，注入新的经营性资产和主营业务。
因交易对方爱家控股已经与控股股东德棉集团就受让本公司的5270万股股份达成
框架协议，可能导致本公司的实际控制权发生变化，本次德棉股份以支付现金和发行股
份方式购买爱家豪庭100%股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出席本
次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。4
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行方式。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
①发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为爱家控股。
②认购方式：爱家控股以其所持爱家豪庭股权（扣除现金购买部分）按具有证券从
业资格资产评估机构出具的评估结果为基础确定的交易价格认购。资产评估结果确定后
公司董事会将另行公告。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司
股票交易均价，即8.05 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导
致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过5 亿股，最终发行数量根据交易标的的评估
价值确定。
董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导
致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期安排5
爱家控股认购公司本次发行股份购买资产所发行的股票，自发行结束之日起36个月
内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
7、期间损益安排
自评估基准日至实际交割日之间，与爱家豪庭股权相关的亏损，均应由爱家控股以
现金方式补足，但任何与爱家豪庭股权相关的收益或权利，均由公司所享有。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前
的滚存未分配利润。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据
中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
10、决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
公司本次发行股份购买资产方案与公司本次重大资产出售方案、本次股份转让方案
互为条件、同步实施。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准
后方可实施。
公司董事对于本议案的上述十项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：赞成8票；
反对0票；弃权0票。6
四、审议通过了《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产涉及重大
关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
德棉集团为本公司的控股股东，同时为本次重大资产出售的购买方，因此，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
重大资产出售构成关联交易。
交易对方爱家控股因已经与控股股东德棉集团就受让本公司的5270 万股股份达成
框架协议，可能导致本公司的实际控制权发生变化，本次德棉股份以支付现金和发行股
份方式购买爱家豪庭100%股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行
股份购买资产构成关联交易。
公司独立董事事前书面认可了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案，同意提
交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。
表决结果：赞成8 票；反对0 票；弃权0 票。
《山东德棉股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易的独立意见》刊登在2009年9月15日的指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn上。
五、审议通过了《关于<山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易预案>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事王青翠女士为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的8名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会经审议同意《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易预案》。
《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交7
易预案》刊登在2009年9月15日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn和《证券时
报》上。
六、审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市
