招股意向书
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山东德棉股份有限公司
德州市顺河西路18号
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股
说明书具有同等法律效力。
发行股票类型:人民币普通股 预计发行量:不超过 7,000 万股
每股面值:每股人民币 1.00 元 预计发行日期:2006 年 9 月 25 日
上市证券交易所:深圳证券交易所 发行后总股本:16,000 万股
股份限制流通及
自愿锁定承诺
发行人股东山东德棉集团有限公司、德州恒丰纺织有限公
司、德州双威实业有限公司、山东德棉集团德州实业有限公
司、山东华鲁恒升集团有限公司均承诺：自股票上市之日起
三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
本招股意向书签署日期：2006 年 9 月 1 日
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意下列重大事项：
1、本次发行前总股本9,000万股，本次拟发行7,000万股流通股，发行后总
股本为16,000万股。 上述16,000万股为流通股。 其中： 山东德棉集团有限公司 （持
股87,998,395股）、德州恒丰纺织有限公司（持股1,000,802股）、德州双威实业
有限公司 （持股333,601股）、 山东德棉集团德州实业有限公司 （持股333,601股）、
山东华鲁恒升集团有限公司（持股333,601股）均承诺：自股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、经2006年6月30日召开的公司2006年度第一次临时股东大会决议，对2005
年末可供股东分配的利润77,833,254.89元以总股本90,000,000.00 股为基数向
全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金1,800.00万
元。该部分应付股利已经于2006年8月31日支付完毕。同时,2006年度第一次临时
股东大会决议同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司
发行后新老股东按持股比例共享，截止2006年6月30日，本公司未分配利润为
7,201.61万元。
3、本公司日常生产经营活动中的主要原材料是棉花，棉花价格是决定棉纺
织行业盈利水平的重要因素， 棉花成本占棉纱成本的 75%左右、占棉布成本的 65%
左右。2003 年 9 月， 棉花价格开始大幅上涨，棉花市场销售价格在 2003 年 10
月份达到 18000 元/吨，较 2003 年 1-9 月份平均价格 12600 元/吨上涨 43%。棉
花价格从 2003 年 9 月到 2004 年 5 月，一直保持高位运行状态。2004 年 6 月，
棉花价格又开始急速下跌。2004 年秋季新棉上市后，由于国内棉花种植面积扩
大和棉花丰收，棉花价格开始保持 12000 元/吨左右的较低水平。2005 年至 2006
年上半年，国内棉花价格基本维持了平稳上升的趋势，2006 年上半年，国内棉
花价格保持在 14500 元/吨上下的水平。棉花价格波动性较大，直接导致公司产
品生产成本较高，一定程度影响公司的利润水平。同时，棉花价格在未来一定时
间内可能会上涨，会给公司经营业绩的稳定增长带来一定影响。由于本公司在棉
纺织行业中处于产业中游的位置， 在四十多年的持续经营过程中积累了应对棉花
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价格波动的丰富经验和有效手段，并通过近年来大规模技改、产品结构调整以及
和下游客户的价格协商，能有效减少棉花价格上涨所产生的影响。
4、截止 2006 年 6 月 31 日， 本公司资产总额为 91,981.28 万元,负债总额为
68,223.72 万元，资产负债率达到 74.17%，资产负债率偏高。资产负债率偏高的
主要原因是受公司近两年持续扩大技改项目投入（先后启动总投资分别为 1.93
亿元和 1.96 亿元的高支高密无梭布项目和更新设备生产高档装饰面料技术改造
项目， 并提前启动募集资金投向中的引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项
目）以及期末增加棉花储备影响，较大幅度增加银行借款所导致。银行借款的增
加导致本公司资产负债率偏高及短期偿债能力较差，随着借款到期，本公司面临
一定的还款压力。如果本次发行上市成功，随着募集资金到位，以及用募集资金
偿还引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目银行借款 2,552.95 万元，公
司资产负债率将得到一定程度改善。
5、2003 年 12 月 20 日，本公司与山东省德州纺织品总公司签署股权转让协
议，将持有的德州恒宇 95%的股权全部转让给山东省德州纺织品总公司。转让价
格以德州恒宇 2003 年 11 月 30 日的评估价值为参考，截止 2003 年 11 月 30 日，
德州恒宇的净资产帐面价值为 290.64 万元，评估价值为 319.48 万元。按照本公
司拥有 95%股权，最终确定转让价格为 303.50 万元。
德州恒宇主要从事纺织品贸易业务，2003 年实现销售收入 45,796 万元，出
售德州恒宇之后， 2004 年本公司主营业务收入比 2003 年下降 29.78%。 公司 2004
年主要集中于自产产品的生产和销售（2004 年的主营业务收入中 94.59%为自产
产品销售收入）。与 2003 年相比，公司自产产品销售收入增加 21,248.36 万元，
增长 38.77%。在利润方面，由于受激烈的国际市场竞争的影响，纺织品出口贸
易业务利润率较低（2003 年德州恒宇贸易收入 45,796 万，实现净利润 93 万，
销售净利率仅为 0.20%）,因此，出售德州恒宇未给本公司经营业绩带来明显影
响。此外，本公司于 2001 年 6 月取得进出口自营权，并于 2002 年获得海关 AA
级企业认证，可以进行自营进出口业务和规定范围内的出口贸易业务，本次出售
德州恒宇不会影响公司自营进出口和贸易业务的正常进行。
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目 录
第一节、释义........................................................9
第二节、概览.......................................................12
一、发行人简介 .................................................12
二、控股股东简介 ...............................................14
三、本公司主要会计数据 .........................................14
四、本次发行情况 ...............................................15
五、本次募股资金投向 ...........................................16
第三节、本次发行概况...............................................17
一、本次发行的基本情况 .........................................17
二、本次发行有关机构的情况 .....................................17
三、发行时间表 .................................................20
第四节、风险因素...................................................21
一、市场风险 ...................................................21
二、主要原材料供应价格变动风险 .................................22
三、资产负债率偏高的风险 .......................................22
四、公司股权结构相对集中及大股东控制风险 .......................23
五、内部控制有效性不足风险 .....................................23
六、产业政策限制的风险 .........................................23
七、募股资金投向的风险 .........................................24
八、加入 WTO 的风险 .............................................24
九、外汇汇率风险 ...............................................25
十、净资产收益率下降的风险 .....................................25
十一、环保风险 .................................................25
十二、安全隐患风险 .............................................25
十三、内部激励机制的风险 .......................................26
第五节、发行人基本情况.............................................27
一、发行人的基本资料 ...........................................27
二、公司历史沿革及改制情况 .....................................27
三、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开情况 .35
四、发行人设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为 .....36
五、公司股本变动验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............37
六、发行人和发起人组织结构 .....................................38
七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 .......................40
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八、公司发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.41
九、发行人有关股本情况 .................
